การเพิ่มทุนแบบจัดสรรหุ้นใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน | การปฏิเสธจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้นมรดกที่อยู่ในภาวะกึ่งกรรมสิทธิ์รวมและการออกหุ้นใหม่ไม่ขัดต่อกฎหมาย

ในคดีนี้ การรับมรดกเริ่มขึ้นเมื่อผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมและถือหุ้นเกินกึ่งหนึ่งเสียชีวิต

ทายาทได้รับคำวินิจฉัยในกระบวนพิจารณาแบ่งทรัพย์มรดกที่กำหนดให้หุ้นมรดกอยู่ในภาวะกึ่งกรรมสิทธิ์รวมตามกฎหมายของสาธารณรัฐเกาหลี และทายาทผู้มีสัดส่วนมากที่สุดในบรรดาทายาทเหล่านั้น (เจ้าหนี้ผู้ยื่นคำร้อง) ได้ขอให้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้นโดยถือว่าตนเป็นเจ้าของหุ้นตามส่วนแบ่งมรดกตามกฎหมายแต่เพียงผู้เดียว

อย่างไรก็ตาม บริษัทไม่ดำเนินการตามคำขอดังกล่าว และหลังจากจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งกรรมการรายใหม่ บริษัทได้มีมติเพิ่มทุนแบบจัดสรรหุ้นใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน

เจ้าหนี้จึงยื่นคำร้องขอวิธีการชั่วคราวก่อนพิพากษาเพื่อระงับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและเพื่อห้ามออกหุ้นใหม่ โดยอ้างว่า ① กรรมการชุดปัจจุบันมิใช่กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งโดยชอบ เนื่องจากบริษัทปฏิเสธการจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้นโดยไม่ชอบ ② มติเพิ่มทุนแบบจัดสรรหุ้นใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนที่กรรมการเหล่านั้นมีส่วนดำเนินการจึงขัดต่อกฎหมายเช่นกัน และ ③ การออกหุ้นใหม่มีเงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรมอย่างชัดแจ้งเพื่อป้องกันการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมกิจการ

บริษัทอ้างว่า ตราบใดที่ทายาทยังไม่มีชื่อปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้น การที่บริษัทไม่ได้ส่งหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ทายาทย่อมไม่ก่อให้เกิดข้อบกพร่องทางกระบวนการ

ประเด็นสำคัญคือ เมื่อพิจารณาตามหลักกฎหมายในคำพิพากษาของศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีซึ่งให้ความสำคัญกับรายการที่ปรากฏอย่างเป็นทางการในทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้ว ยากที่จะถือว่าทายาทซึ่งยังไม่ได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้นเป็นผู้มีสิทธิใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในความสัมพันธ์กับบริษัท

คำวินิจฉัยในกระบวนพิจารณาแบ่งทรัพย์มรดกกำหนดให้หุ้นมรดกอยู่ในโครงสร้างกึ่งกรรมสิทธิ์รวมตามกฎหมายของสาธารณรัฐเกาหลี

ถึงกระนั้น เจ้าหนี้ได้ขอให้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้นโดยถือว่าตนเป็นเจ้าของหุ้นตามส่วนแบ่งมรดกตามกฎหมายแต่เพียงผู้เดียว

บริษัทจึงอ้างว่า คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้นโดยถือว่าผู้ร้องเป็นเจ้าของแต่เพียงผู้เดียวในขณะที่หุ้นอยู่ในภาวะกึ่งกรรมสิทธิ์รวมนั้นไม่ชอบ และแม้จะตีความคำขอดังกล่าวโดยเป็นคุณว่าเป็นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้นตามส่วนในกรรมสิทธิ์รวม ผู้ถือกรรมสิทธิ์รวมบางรายก็ไม่อาจยื่นคำขอได้โดยอาศัยเพียงเจตนาของตน หากผู้ถือกรรมสิทธิ์รวมทุกคนไม่มีเจตนาตรงกัน

เจ้าหนี้อ้างว่า การออกหุ้นใหม่ในคดีนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มอำนาจควบคุมของฝ่ายกรรมการผู้แทนบริษัทและมีเงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรมอย่างชัดแจ้ง

อย่างไรก็ตาม บริษัทโต้แย้งว่า การออกหุ้นดังกล่าวมีพื้นฐานจากความจำเป็นในการระดมทุน ใช้วิธีเพิ่มทุนแบบจัดสรรหุ้นใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน มิใช่การจัดสรรให้บุคคลภายนอก และมิใช่โครงสร้างที่ละเมิดหลักความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

การจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้น หมายถึง กระบวนการบันทึกการเปลี่ยนแปลงเจ้าของหุ้นไว้ในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท

โดยหลักแล้ว แม้จะได้รับหุ้นจากการรับมรดก การซื้อขาย หรือการให้ ก็ต้องมีชื่อปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในความสัมพันธ์กับบริษัทได้

ดังนั้น หากยังไม่ได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้น การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเรียกร้องเงินปันผล และการอ้างสิทธิเกี่ยวกับการแต่งตั้งกรรมการอาจถูกจำกัด

ในคดีนี้ ประเด็นสำคัญคือทายาทยื่นคำร้องขอวิธีการชั่วคราวก่อนพิพากษาโดยอาศัยสิทธิของผู้ถือหุ้น ทั้งที่ยังไม่ได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ ภาวะกึ่งกรรมสิทธิ์รวมตามกฎหมายของสาธารณรัฐเกาหลี หมายถึง ภาวะที่ทายาทหลายคนถือหุ้นหนึ่งหุ้นร่วมกันเนื่องจากการรับมรดก

เมื่อผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมเสียชีวิต โดยหลักแล้วหุ้นที่บุคคลดังกล่าวถืออยู่จะตกอยู่ในภาวะกึ่งกรรมสิทธิ์รวมของทายาท

ในกรณีนี้ ทายาทแต่ละรายมิได้เป็นเจ้าของหุ้นใดหุ้นหนึ่งแต่เพียงผู้เดียว แต่เกิดภาวะถือกรรมสิทธิ์ร่วมกันตามสัดส่วน

ในภาวะกึ่งกรรมสิทธิ์รวม ทายาทบางรายยากที่จะใช้สิทธิเหนือหุ้นทั้งหมดโดยลำพัง เจตนาของผู้ถือกรรมสิทธิ์รวมทุกคนจึงมีความสำคัญ และอาจเกิดข้อพิพาทเกี่ยวกับคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้นที่ตั้งอยู่บนข้ออ้างว่าเป็นเจ้าของแต่เพียงผู้เดียว

สำนักงานกฎหมาย Daeryun ประสานการทำงานระหว่างทนายความด้านกฎหมายธุรกิจ ทนายความด้านมรดก และผู้ประกอบวิชาชีพกฎหมายในสาขาที่เกี่ยวข้อง เพื่อ วางแนวทางแบบบูรณาการสำหรับการแบ่งทรัพย์มรดกและข้อพิพาทเกี่ยวกับส่วนแบ่งมรดกที่กฎหมายกำหนดให้โดยบังคับ ตลอดจนการแต่งตั้งกรรมการ การเพิ่มทุนแบบจัดสรรหุ้นใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน และแนวทางป้องกันการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมกิจการภายหลังผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมเสียชีวิต

นอกจากนี้ ยังให้การสนับสนุนอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ขั้นตอนข้อพิพาทเกี่ยวกับการจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้น การรับมือคำร้องขอวิธีการชั่วคราวก่อนพิพากษา การตรวจสอบความชอบด้วยกฎหมายของกระบวนการออกหุ้นใหม่ ไปจนถึงแนวทางดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อรับมือภาวะว่างลงของอำนาจบริหารและความเสี่ยงด้านโครงสร้างการกำกับดูแล

ช่วงเริ่มต้นที่การรับมรดกและสิทธิในการบริหารจัดการได้รับผลกระทบพร้อมกันมีความสำคัญต่อการรับมือ

หากเผชิญสถานการณ์ในลักษณะเดียวกัน ควรพิจารณารับความช่วยเหลือจากผู้ประกอบวิชาชีพตั้งแต่ขั้นตอนวางแนวทาง