แนวทางกฎหมายสำหรับการขายบริษัทนิติบุคคลและกลยุทธ์ประเมินมูลค่าบริษัท

ขอแนะนำกรณีการให้คำปรึกษาทางกฎหมายแบบบูรณาการตลอดทุกขั้นตอน ตั้งแต่การออกแบบโครงสร้างสำหรับการขายบริษัทนิติบุคคล การรับมือการตรวจสอบสถานะ การทำสัญญา ไปจนถึงการปิดธุรกรรม

เมื่อไม่นานมานี้ Daeryun ได้ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการออกแบบโครงสร้างทางการเงินสำหรับโครงการพัฒนาแบบผสมผสานและธุรกรรมขายอาคารสำนักงานรายสำคัญในสาธารณรัฐเกาหลี

สำนักงานฯ ได้ให้คำปรึกษาในโครงการพัฒนาสิ่งปลูกสร้างแบบผสมผสานที่มีการจัดหาเงินทุนโครงการมูลค่าหลายร้อยล้านวอนเกาหลีใต้ โดยปรับปรุงโครงสร้างสัญญาระหว่างผู้กู้กับสถาบันการเงิน และตรวจสอบประเด็นทางปกครองที่เกี่ยวข้องกับที่ดินโครงการ ตลอดจนปัจจัยที่อาจก่อให้เกิดข้อพิพาทล่วงหน้า เพื่อให้การจัดหาเงินทุนดำเนินไปอย่างมีเสถียรภาพ

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง สำนักงานฯ ได้ประสานประเด็นด้านกฎระเบียบและความเห็นที่แตกต่างกันระหว่างผู้มีส่วนได้เสียในระหว่างดำเนินโครงการโดยอาศัยหลักกฎหมาย เพื่อช่วยลดความเสี่ยงของธุรกรรม

นอกจากนี้ สำนักงานฯ ยังทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษากฎหมายฝ่ายผู้ขายในธุรกรรมขายทรัพย์สินประเภทอาคารสำนักงานรายสำคัญในสาธารณรัฐเกาหลี โดยสนับสนุนการตรวจสอบการรับช่วงสัญญาเช่าหลายฉบับ การเจรจาเงื่อนไขสัญญากับผู้ลงทุน และขั้นตอนการปิดธุรกรรมทั้งหมด

ทนายความของสำนักงานได้ ออกแบบสัญญาให้สอดคล้องกับความต้องการโดยคำนึงถึงขั้นตอนการอนุญาตและข้อกำหนดด้านกฎระเบียบ พร้อมทั้งบูรณาการมุมมองด้านการเงินอสังหาริมทรัพย์และ M&A ขององค์กรเพื่อให้ธุรกรรมเสร็จสิ้นอย่างเป็นระบบ

การตัดสินใจประการแรกที่ผู้บริหารต้องเผชิญเมื่อเลือกขายบริษัทนิติบุคคลคือจะดำเนินธุรกรรมในรูปแบบใด

รูปแบบ M&A โดยหลักแบ่งเป็นการซื้อขายหุ้นและการซื้อขายกิจการ

ในการขายบริษัทนิติบุคคล การซื้อขายหุ้นเป็นวิธีที่ผู้ถือหุ้นขายหุ้นที่ถือครองอยู่ทั้งหมด 100% ในคราวเดียว

ในกรณีนี้ ทรัพย์สิน หนี้สิน และความสัมพันธ์ตามสัญญาทั้งหมดของนิติบุคคลจะถูกรับช่วงโดยรวม

ในทางกลับกัน การซื้อขายกิจการเป็นรูปแบบที่แยกโอนเฉพาะหน่วยธุรกิจ แบรนด์ หรือสิทธิในการประกอบกิจการบางส่วนภายในนิติบุคคล

เนื่องจากทรัพย์สินที่ขายแตกต่างกัน ผู้มีหน้าที่เสียภาษีจึงแตกต่างกันด้วย ในการซื้อขายหุ้น ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ขายหุ้นมีหน้าที่ชำระภาษีกำไรจากการโอน แต่ในการซื้อขายกิจการ นิติบุคคลมีหน้าที่ชำระภาษีเงินได้นิติบุคคลจากกำไรในการประกอบกิจการ

เพื่อให้การขายบริษัทนิติบุคคลประสบความสำเร็จ จำเป็นต้องคำนวณช่วงราคาขายที่เป็นรูปธรรมซึ่งผู้ซื้อยอมรับได้

ตลาด M&A ของวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมมีหน่วยงานที่ปรึกษาซึ่งใช้มาตรฐานเดียวกันอยู่ไม่มาก ต่างจากธุรกรรมของบริษัทขนาดใหญ่ จึงมักประสบปัญหาในกระบวนการปรับราคา

โดยพื้นฐานแล้ว นิติบุคคลทุกแห่งจะดำเนินการประเมินมูลค่ากิจการขั้นที่ 1 โดยอิงตัวเลขในงบการเงิน

เมื่อเข้าสู่กระบวนการขายบริษัทนิติบุคคลอย่างเต็มรูปแบบ ฝ่ายผู้ซื้อจะดำเนินการตรวจสอบสถานะโดยละเอียด

การตรวจสอบสถานะครอบคลุมทุกด้าน ทั้งการเงิน ภาษี และกฎหมาย โดยความเสี่ยงที่ตรวจพบในขั้นตอนนี้อาจเป็นเหตุให้ลดราคาขายหรือยกเลิกสัญญาได้

ดังนั้น การตรวจสอบความเสี่ยงภายในก่อนดำเนินการขายจึงเป็นขั้นตอนที่จำเป็น

ขั้นตอนสุดท้ายของการขายบริษัทนิติบุคคลคือการทำสัญญาฉบับสุดท้ายและรับชำระยอดคงเหลือ

ในกระบวนการนี้ นอกจากราคาซื้อขายแล้ว ยังมีเงื่อนไขซับซ้อนที่ต้องเจรจา เช่น ขอบเขตความรับผิดของผู้บริหารภายหลังการขาย เงื่อนไขการรักษาบุคลากรหลัก และการชำระเงินเพิ่มเติมตามผลการดำเนินงาน

ผู้ขายต้องให้คำรับรองและการรับประกันในสัญญาว่าข้อมูลเกี่ยวกับสถานะของบริษัทไม่เป็นเท็จ

หากภายหลังการขายพบข้อเท็จจริงที่แตกต่างจากคำรับรอง ผู้ขายอาจมีความรับผิดในการชดใช้ค่าเสียหายหรือมีหน้าที่คืนเงินที่ได้รับ

ดังนั้น การกำหนดขอบเขตความรับผิด วงเงินชดใช้สูงสุด และจำนวนเงินขั้นต่ำสำหรับการเรียกร้อง จึงเป็นหัวใจสำคัญของการรับมือความเสี่ยงทางกฎหมาย