การจัดตั้งกองทุน | การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการลงทุนขององค์กรจากการนำระบบกองทุนเพื่อการเติบโตขององค์กร (BDC) มาใช้

หัวใจสำคัญของการนำระบบนี้มาใช้คือการที่ได้จัดเตรียมโครงสร้างการลงทุนแบบเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปซึ่งเปิดโอกาสให้นักลงทุนทั่วไปสามารถเข้าร่วมการลงทุนในธุรกิจร่วมลงทุนและองค์กรนวัตกรรมได้

ตลาดการลงทุนในธุรกิจร่วมลงทุนเดิมมักมีโครงสร้างที่จัดหาเงินทุนโดยมีบริษัทร่วมลงทุน (venture capital) หรือนักลงทุนสถาบันเป็นศูนย์กลาง แต่เมื่อมีการนำระบบ BDC มาใช้ ทำให้เกิดโมเดลการจัดตั้งกองทุนรูปแบบใหม่ที่ระดมเงินทุนในรูปแบบกองทุนเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปเพื่อลงทุนในธุรกิจร่วมลงทุนและองค์กรนวัตกรรม

สิ่งนี้ได้รับการประเมินว่าเป็นกลไกเชิงนโยบายที่มุ่งขยายฐานนักลงทุน พร้อมกับจัดหาเงินทุนที่จำเป็นในระยะการเติบโตขององค์กรได้อย่างมั่นคงยิ่งขึ้น

BDC ถูกออกแบบให้เป็นกองทุนเพื่อการเติบโตขององค์กร ในรูปแบบกองทุนรวมที่สามารถจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ การบริหารกองทุนจึงอยู่ภายใต้กฎระเบียบการลงทุนในระดับหนึ่ง

ตัวอย่างเช่น ต้องลงทุนไม่น้อยกว่า 60% ของมูลค่าสินทรัพย์รวมใน ‘องค์กรเป้าหมายการลงทุนหลัก’ เช่น ธุรกิจร่วมลงทุนและองค์กรนวัตกรรมที่ยังไม่จดทะเบียน หรือองค์กรในตลาดคอสแด็กที่มีขนาดต่ำกว่าเกณฑ์ที่กำหนด ฯลฯ และเมื่อพิจารณาความเสี่ยงในการลงทุน ได้กำหนดให้ต้องลงทุนสินทรัพย์ไม่น้อยกว่า 10% ในสินทรัพย์ปลอดภัย เช่น พันธบัตรรัฐบาลและพันธบัตรสาธารณะ, เงินฝาก เป็นต้น

สินทรัพย์ส่วนที่เหลือสามารถบริหารได้อย่างอิสระภายในขอบเขตของกฎระเบียบการบริหารกองทุนเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป

BDC อยู่ภายใต้การกำกับดูแลอัตราส่วนการลงทุน โดยพิจารณาทั้งเสถียรภาพในการบริหารสินทรัพย์และวัตถุประสงค์เชิงนโยบายในการจัดหาทุนเสี่ยงไปพร้อมกัน

① อัตราส่วนการลงทุนในบริษัทเป้าหมายการลงทุนหลัก

BDC ต้องลงทุนใน ‘บริษัทเป้าหมายการลงทุนหลัก’ ไม่น้อยกว่า 60% ของมูลค่าสินทรัพย์รวม

บริษัทเป้าหมายการลงทุนหลักรวมถึงบริษัทต่อไปนี้

• บริษัทร่วมทุน/บริษัทนวัตกรรมที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
• บริษัทที่จดทะเบียนในตลาด KONEX
• บริษัทที่จดทะเบียนในตลาด KOSDAQ (มูลค่าตามราคาตลาดไม่เกิน 2 แสนล้านวอนเกาหลีใต้)
• หุ้นของกองทุนร่วมลงทุนที่ลงทุนเสร็จสิ้นแล้ว (เฉพาะหุ้นเดิม)

อย่างไรก็ตาม เพื่อป้องกันไม่ให้การลงทุนกระจุกตัวในสาขาใดสาขาหนึ่ง การลงทุนแต่ละประเภทจะได้รับการรับรองในการคำนวณอัตราส่วนการลงทุนขั้นต่ำได้สูงสุดเพียง 30% เท่านั้น

② หน้าที่ในการลงทุนในสินทรัพย์ปลอดภัย

BDC ต้องลงทุนในสินทรัพย์ปลอดภัยไม่น้อยกว่า 10% ของมูลค่าสินทรัพย์รวม เพื่อบริหารความเสี่ยงในการลงทุน

ตัวอย่างของสินทรัพย์ปลอดภัยมีดังนี้

• พันธบัตรรัฐบาลและพันธบัตรสาธารณะ
• เงินสดและเงินฝาก/เงินฝากประจำ
• CD
• MMF

กล่าวคือ โครงสร้างสินทรัพย์ของ BDC จะมีลักษณะดังต่อไปนี้

การจัดตั้งกองทุนดำเนินการผ่านขั้นตอนดังต่อไปนี้

① การออกแบบกลยุทธ์การลงทุนและโครงสร้างกองทุน

ออกแบบอุตสาหกรรมเป้าหมายการลงทุน, วิธีการลงทุน, ขนาดกองทุน, ระยะเวลาการลงทุน เป็นต้น

② การระดมนักลงทุน

ระดมเงินลงทุนจากนักลงทุนสถาบันหรือนักลงทุนทั่วไป

ในกรณีของ BDC จะมีข้อกำหนด จำนวนเงินระดมทุนขั้นต่ำ 3 หมื่นล้าน วอนเกาหลีใต้

③ การจัดตั้งกองทุนและการเริ่มบริหารจัดการ

หลังจากจัดตั้งกองทุนแล้ว จะคัดเลือกบริษัทเป้าหมายการลงทุนและทำการลงทุน

ในกรณีของ BDC จะมีการจดทะเบียนในตลาด KOSDAQ ภายใน 90 วันหลังจากจัดตั้ง

BDC มีการกำหนดวงเงินการลงทุนในแต่ละบริษัท เพื่อจำกัดระดับการกระจุกตัวของการลงทุน

BDC อยู่ภายใต้ การกำกับดูแลที่ห้ามลงทุนเกิน 10% ของมูลค่าสินทรัพย์รวม, และห้ามได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทเดียวกันเกิน 50%

นอกจากนี้ ยังห้ามการกระทำที่หลีกเลี่ยงการกำกับดูแลเพื่อเลี่ยงกฎการบริหารจัดการ ผ่าน การลงทุนทางอ้อมซ้ำในกองทุนร่วมลงทุน, การลงทุนกระจุกตัวในกองทุนของบริษัทจัดการเดียวกัน เป็นต้น

BDC มีการกำหนดเงื่อนไขว่าต้องมีจำนวนเงินระดมทุนขั้นต่ำ 30,000 ล้านวอนเกาหลีใต้ เพื่อป้องกันไม่ให้ขนาดของกองทุนเล็กเกินไป

เมื่อพิจารณาถึงลักษณะเฉพาะของการลงทุนในบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ จะต้องกำหนดอายุของกองทุนไว้อย่างน้อย 5 ปีขึ้นไป

นอกจากนี้ BDC จะต้องดำเนินการจดทะเบียนในตลาด KOSDAQ ภายใน 90 วันหลังจากจัดตั้ง

กล่าวคือ นักลงทุนสามารถซื้อขายหลักทรัพย์ BDC ได้เหมือนหุ้น และซื้อขายได้เหมือน ETF

วัตถุประสงค์หลักของระบบ BDC คือการส่งเสริมระบบนิเวศการลงทุนในธุรกิจเงินร่วมลงทุน และโดยเฉพาะอย่างยิ่งเป็นระบบที่มุ่งสร้างโครงสร้างดังต่อไปนี้

1. BDC ลงทุนในบริษัทเวนเจอร์
2. จดทะเบียนใน KOSDAQ หลังจากบริษัทเติบโต
3. รับรู้ผลกำไรจากการลงทุน
4. จ่ายเงินปันผลแก่นักลงทุน

กล่าวคือ เป้าหมายเชิงนโยบายคือการสร้างโครงสร้างวงจรที่ดีของ การลงทุน → การเติบโต → การถอนทุนคืน → การลงทุนซ้ำ

ข้อควรพิจารณาในการจัดตั้งกองทุน

ระบบ BDC มอบกลยุทธ์การจัดตั้งกองทุนรูปแบบใหม่ให้แก่บริษัทและสถาบันการลงทุน

บริษัทจำเป็นต้องพิจารณาสิ่งต่อไปนี้

• ความเป็นไปได้ในการจัดตั้งกองทุนลงทุนในธุรกิจเวนเจอร์โดยใช้ BDC
• การใช้โครงสร้างกองทุนแบบจดทะเบียนใน KOSDAQ
• การออกแบบกลยุทธ์การลงทุนในบริษัทเวนเจอร์และการ Exit
• กลยุทธ์การบริหารจัดการเพื่อรองรับกฎระเบียบด้านสัดส่วนการลงทุน

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง BDC เป็นโครงสร้างกองทุนเวนเจอร์แบบเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปที่นักลงทุนทั่วไปสามารถเข้าร่วมได้ จึงคาดว่าจะมีบทบาทสำคัญในตลาดการลงทุนเวนเจอร์ในอนาคต

BDC มีโครงสร้างเป็นกองทุนเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปแบบจดทะเบียนที่ลงทุนในบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนและบริษัทขนาดกลางและขนาดย่อมใน KOSDAQ เป็นต้น และมีการบังคับใช้กฎระเบียบต่าง ๆ เกี่ยวกับสัดส่วนการลงทุนและวิธีการบริหารจัดการ

การจัดตั้งกองทุนเป็นขอบเขตที่เกิดประเด็นทางกฎหมายหลากหลายพร้อมกัน เช่น การออกแบบโครงสร้างการลงทุนแบบกลุ่มตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยตลาดทุนและธุรกิจการลงทุนทางการเงิน การตรวจสอบกฎระเบียบด้านการบริหารจัดการ และการรองรับหน้าที่ในการจดทะเบียนและเปิดเผยข้อมูล

สำนักงานกฎหมาย Daeryun ได้ตรวจสอบโครงสร้างกฎระเบียบและเงื่อนไขการบริหารจัดการกองทุนที่เกิดจากการนำระบบ BDC มาใช้อย่างครอบคลุม โดยตรวจสอบความเสี่ยงทางกฎหมายที่อาจเกิดขึ้นในขั้นตอนการออกแบบโครงสร้างกองทุนล่วงหน้า และให้คำปรึกษาทางกฎหมายที่จำเป็นในกระบวนการวางแผนโครงสร้างการลงทุนและกลยุทธ์การบริหารจัดการ

นอกจากนี้ ยังให้การสนับสนุนทางกฎหมายเพื่อให้บริษัทและบริษัทผู้บริหารจัดการกองทุนสามารถใช้ระบบได้อย่างมั่นคงตลอดทั้งกระบวนการจัดตั้งกองทุน เช่น การจัดตั้งกองทุน การตรวจสอบโครงสร้างการลงทุน การทำสัญญาการลงทุน และการรองรับหน้าที่ในการจดทะเบียนและเปิดเผยข้อมูล

BDC มีโครงสร้างเป็นกองทุนเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปแบบจดทะเบียนที่ลงทุนในบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนและบริษัทขนาดกลางและขนาดย่อมใน KOSDAQ เป็นต้น และมีการบังคับใช้กฎระเบียบต่าง ๆ เกี่ยวกับสัดส่วนการลงทุนและวิธีการบริหารจัดการ

ดังนั้น บริษัทหรือบริษัทผู้บริหารจัดการที่ผลักดันการจัดตั้งกองทุนจำเป็นต้องเข้าใจโครงสร้างของระบบและกฎระเบียบการลงทุนอย่างเพียงพอ และดำเนินการออกแบบกองทุน

หากท่านต้องการความช่วยเหลือในประเด็นที่เกี่ยวข้อง ขอเชิญดำเนินการ 🔗นัดหมายปรึกษากฎหมายกับทนายความด้านการเงิน กับสำนักงานกฎหมาย Daeryun ซึ่งเป็นสำนักงานกฎหมายอันดับที่ 9 ของสาธารณรัฐเกาหลี (อ้างอิงจากการยื่นภาษีมูลค่าเพิ่มต่อกรมสรรพากรแห่งชาติปี 2025) ได้