มุมมองของทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายพาณิชย์ต่อการแก้ไขรัฐบัญญัติพาณิชย์ครั้งที่ 3: กลยุทธ์จัดการหุ้นที่บริษัทถือครองเองก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเดือน 3

ทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายพาณิชย์เห็นว่าสาระสำคัญของการแก้ไขรัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลีครั้งที่ 3 คือการกำหนดให้หุ้นของบริษัทที่บริษัทถือครองเองมีสถานะเป็น “หุ้นที่ยังมิได้ออก” และต้องตัดหุ้นดังกล่าวออกจากทะเบียนเป็นหลัก

ภายใต้กฎหมายเดิม มีหลายกรณีที่บริษัทถือครองหุ้นของตนเองไว้เป็นเวลานานหรือนำไปใช้ในรูปแบบต่าง ๆ ภายหลังการได้มาซึ่งหุ้นดังกล่าว

อย่างไรก็ตาม รัฐบัญญัติพาณิชย์ฉบับแก้ไขได้ปรับปรุงระบบไปในทิศทางที่จำกัดการถือครองหุ้นของบริษัทเอง โดยคำนึงถึงความเป็นไปได้ที่โครงสร้างดังกล่าวอาจบิดเบือนการกำกับดูแลกิจการหรือละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ตามรัฐบัญญัติพาณิชย์ฉบับแก้ไข หุ้นของบริษัทที่บริษัทถือครองอยู่ต้องถูกตัดออกจากทะเบียนเป็นหลักโดยไม่คำนึงถึงเหตุแห่งการได้มา

อย่างไรก็ตาม ลักษณะสำคัญประการหนึ่งของกฎหมายฉบับนี้คือ บริษัทสามารถตัดหุ้นที่ถือครองเองออกจากทะเบียนได้ด้วยมติของคณะกรรมการบริษัท โดยไม่ต้องดำเนินขั้นตอนลดทุน

บทบัญญัตินี้อาจตีความได้ว่าสะท้อนเจตนารมณ์ของฝ่ายนิติบัญญัติที่ต้องการลดภาระด้านขั้นตอนของบริษัท พร้อมกับปรับปรุงแนวปฏิบัติในการถือครองหุ้นของบริษัทเองเป็นเวลานาน

รัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลีฉบับแก้ไขครั้งนี้อาจส่งผลโดยตรงต่อการกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

หากบริษัทที่ถือครองหุ้นของตนเองมีแผนจะจำหน่ายหุ้นดังกล่าวในอนาคต บริษัทต้องบรรจุแผนการถือครองและจำหน่ายหุ้นดังกล่าวเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น

หากไม่สามารถพิจารณาวาระดังกล่าวในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้ บริษัทอาจต้องจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแยกต่างหากในภายหลัง

นอกจากนี้ ภายหลังรัฐบัญญัติพาณิชย์ฉบับแก้ไขมีผลใช้บังคับ โครงสร้างที่กำหนดให้การได้มาและจำหน่ายหุ้นของบริษัทเองต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีความเข้มงวดยิ่งขึ้น

ด้วยเหตุนี้ บริษัทจึงจำเป็นต้องพิจารณาประเด็นต่อไปนี้ควบคู่กันระหว่างเตรียมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

• ตรวจสอบสถานะการถือครองหุ้นของบริษัทเอง
• จัดทำแผนการถือครองและจำหน่ายหุ้นของบริษัทเอง
• พิจารณาว่าจำเป็นต้องแก้ไขข้อบังคับบริษัทหรือไม่
• ตรวจสอบเนื้อหาที่เปิดเผยในรายงานธุรกิจและรายงานหุ้นที่บริษัทถือครองเอง

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัทจดทะเบียนต้องแนบและเปิดเผยรายงานหุ้นที่บริษัทถือครองเองพร้อมกับรายงานธุรกิจและรายงานครึ่งปีตามกฎหมายภายใต้รัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยตลาดทุนและธุรกิจการลงทุนทางการเงิน จึงต้องตรวจสอบความสอดคล้องระหว่างวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีกับเนื้อหาที่เปิดเผยด้วย

อีกประเด็นหนึ่งที่ควรพิจารณาคือการนำหุ้นของบริษัทที่บริษัทถือครองเองไปสมทบกองทุนสวัสดิการลูกจ้างภายในบริษัท

แม้กฎหมายภายใต้รัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยตลาดทุนและธุรกิจการลงทุนทางการเงินจะอนุญาตให้นำหุ้นที่บริษัทถือครองเองไปสมทบกองทุนสวัสดิการลูกจ้างภายในบริษัท แต่การแก้ไขรัฐบัญญัติพาณิชย์ครั้งนี้ไม่ได้กำหนดให้กรณีดังกล่าวเป็นข้อยกเว้นของการจำหน่ายหุ้นที่บริษัทถือครองเอง

ในกระบวนการตรากฎหมายมีการหารือว่าจะยอมรับกรณีนี้เป็นข้อยกเว้นหรือไม่ แต่ท้ายที่สุดได้ตัดกรณีดังกล่าวออก เนื่องจากอาจขัดกับระบบของรัฐบัญญัติพาณิชย์ฉบับแก้ไขที่กำหนดให้หุ้นของบริษัทที่บริษัทถือครองเองเป็น “หุ้นที่ยังมิได้ออก”

ดังนั้น จึงมีการตั้งข้อสังเกตถึงความเป็นไปได้ที่จะเกิดข้อพิพาททางกฎหมายเกี่ยวกับการฝ่าฝืนรัฐบัญญัติพาณิชย์ หากบริษัทนำหุ้นที่ถือครองเองไปสมทบกองทุนสวัสดิการลูกจ้างภายในบริษัทในอนาคต

ทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายพาณิชย์สามารถตรวจสอบความเสี่ยงทางกฎหมายและเสนอแนวทางรับมือเกี่ยวกับการตัดสินใจด้านกฎหมายพาณิชย์โดยรวม เช่น การจัดการหุ้นที่บริษัทถือครองเอง การกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี การแก้ไขข้อบังคับบริษัท และการดำเนินการด้านการเปิดเผยข้อมูล

ทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายพาณิชย์ของสำนักงานกฎหมาย Daeryun ให้การสนับสนุนด้านการวิเคราะห์โครงสร้างการถือครองหุ้นของบริษัทเอง การตรวจสอบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี การจัดทำกลยุทธ์รับมือการแก้ไขรัฐบัญญัติพาณิชย์ และการให้คำปรึกษาด้านการกำกับดูแลกิจการ เพื่อทบทวนความเสี่ยงทางกฎหมายที่อาจเกิดขึ้นภายหลังรัฐบัญญัติพาณิชย์ฉบับแก้ไขมีผลใช้บังคับ และช่วยให้บริษัทตัดสินใจด้านการบริหารจัดการโดยคำนึงถึงเสถียรภาพ

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกฎหมายที่ส่งผลต่อการกำกับดูแลกิจการและโครงสร้างสิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น การแก้ไขรัฐบัญญัติพาณิชย์ครั้งที่ 3 นี้ การดำเนินการตรวจสอบทางกฎหมายควบคู่ไปตั้งแต่ขั้นตอนเตรียมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีถือเป็นเรื่องสำคัญ

หากต้องการความช่วยเหลือจากทนายความผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายพาณิชย์ สามารถดำเนินการ 🔗นัดหมายรับคำปรึกษากฎหมาย

สำนักงานของเราให้บริการทางกฎหมายโดยประสานทนายความด้านกฎหมายพาณิชย์และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายที่เหมาะสมกับสถานการณ์ของแต่ละบริษัท