การออกตราสารหนี้ | กรณีการระดมทุนขนาดใหญ่ของบริษัทระดับโลกและประเด็นกฎหมายสำคัญที่ต้องตรวจสอบ

Sirius Real Estate บริษัทอสังหาริมทรัพย์ในยุโรปได้รับคำปรึกษาจากสำนักงานกฎหมายระดับโลก Norton Rose Fulbright ในเดือน 9 ปี 25 ขณะดำเนินการออกหุ้นกู้มูลค่าประมาณ 300 ล้านยูโรกับอีก 50 ล้านยูโร

หุ้นกู้ครั้งนี้ออกเป็นหุ้นกู้ไม่มีหลักประกันที่ครบกำหนดในปี 2032 โดยบริษัทวางแผนใช้เงินดังกล่าวเพื่อปรับโครงสร้างหนี้เดิมและจัดหาเงินทุนสำหรับการลงทุนในอนาคต

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัทจำเป็นต้องได้รับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญในกระบวนการออกแบบโครงสร้างการออกหุ้นกู้ใหม่โดยพิจารณาจากโครงสร้างหุ้นกู้และเงินกู้เดิมที่บริษัทมีอยู่ รวมถึงการตรวจสอบโครงสร้างทางกฎหมายของหุ้นกู้และกฎระเบียบหลักทรัพย์

Norton Rose Fulbright ดำเนินการในด้านต่อไปนี้สำหรับธุรกรรมครั้งนี้

• ออกแบบโครงสร้างการออกหุ้นกู้และตรวจสอบข้อกฎหมาย
• จัดทำเอกสารการออกหุ้นกู้
• ตรวจสอบกฎระเบียบตลาดทุน
• ปรับโครงสร้างธุรกรรมกับธนาคารเพื่อการลงทุนและสถาบันการเงิน

การออกหุ้นกู้ครั้งนี้ได้รับการประเมินว่าดำเนินการเสร็จสิ้นด้วยดี เนื่องจากมีความต้องการจากผู้ลงทุนสูง โดยมีความต้องการลงทุนประมาณ 5 เท่าขึ้นไปเมื่อเทียบกับมูลค่าที่ออกเสนอขาย

Enel บริษัทพลังงานของอิตาลีได้รับคำปรึกษาทางกฎหมายจากสำนักงานกฎหมาย Hogan Lovells ในเดือน 10 ปี 25 ขณะออกตราสารหนี้มูลค่า 4,500 ล้านดอลลาร์สหรัฐในตลาดทุนโลก

ธุรกรรมครั้งนี้เป็นการออกตราสารหนี้ต่างประเทศขนาดใหญ่สำหรับผู้ลงทุนในสหรัฐอเมริกา โดยมีโครงสร้างการจำหน่ายตราสารหนี้แก่ผู้ลงทุนระหว่างประเทศตามข้อกำหนดเฉพาะของกฎหมายหลักทรัพย์สหรัฐอเมริกา

Enel จำเป็นต้องระดมเงินทุนจำนวนมากเพื่อเป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ขยายธุรกิจพลังงานทั่วโลกและบริหารโครงสร้างทางการเงิน จึงเลือกโครงสร้างการออกตราสารหนี้ที่สามารถเข้าถึงตลาดทุนระหว่างประเทศได้

Hogan Lovells ให้คำปรึกษาทางกฎหมายในด้านต่อไปนี้สำหรับธุรกรรมครั้งนี้

• ตรวจสอบกฎระเบียบหลักทรัพย์สหรัฐอเมริกาและโครงสร้างการออกตราสารหนี้ระหว่างประเทศ
• จัดทำเอกสารทางกฎหมายเกี่ยวกับการออกตราสารหนี้
• ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับขั้นตอนการออกตราสารหนี้สำหรับผู้ลงทุนทั่วโลก
• ตรวจสอบโครงสร้างสัญญากับธนาคารเพื่อการลงทุนและสถาบันการเงิน

ธุรกรรมนี้ได้รับการประเมินว่าเป็นหนึ่งในกรณีการออกตราสารหนี้ขนาดใหญ่ของบริษัทพลังงานยุโรปในตลาดสหรัฐอเมริกา

ในเดือนพฤษภาคม 24 สำนักงานกฎหมาย Baker McKenzie เป็นตัวแทนและให้คำปรึกษาแก่กลุ่มผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ซึ่งเป็นธนาคารเพื่อการลงทุนในธุรกรรมออกตราสารหนี้ของ Encore Capital Group

Encore Capital ระดมทุนด้วยการออกหุ้นกู้มีหลักประกันมูลค่าประมาณ 500 ล้านดอลลาร์สหรัฐซึ่งครบกำหนดในปี 2030

ธุรกรรมครั้งนี้ดำเนินการในตลาดตราสารหนี้ที่ให้ผลตอบแทนสูง และมีสถาบันการเงินระดับโลกหลายแห่งเข้าร่วมเป็นกลุ่มผู้จัดจำหน่ายหุ้นกู้

ในธุรกรรมออกตราสารหนี้ขนาดใหญ่ที่มีสถาบันการเงินหลายแห่งเข้าร่วมเช่นนี้ นอกจากผู้ออกตราสารหนี้แล้ว สถาบันผู้จัดจำหน่ายตราสารหนี้ก็มักได้รับคำปรึกษาทางกฎหมายแยกต่างหากด้วย

Baker McKenzie ให้คำปรึกษาในด้านต่อไปนี้

• ตรวจสอบโครงสร้างการจัดจำหน่ายตราสารหนี้
• ตรวจสอบเอกสารสัญญาเกี่ยวกับการออกตราสารหนี้
• ตรวจสอบความรับผิดทางกฎหมายและกฎระเบียบที่ใช้กับสถาบันการเงิน
• ให้คำปรึกษาทางกฎหมายเกี่ยวกับข้อกำหนดคุ้มครองผู้ลงทุน

ธุรกรรมครั้งนี้ได้รับการประเมินว่าเป็นกรณีสำคัญของการออกตราสารหนี้ที่ให้ผลตอบแทนสูงซึ่งมีสถาบันการเงินระดับโลกเข้าร่วม

สำนักงานกฎหมาย Latham & Watkins ให้คำปรึกษาทางกฎหมายในเดือน 10 ปี 25 เกี่ยวกับธุรกรรมออกตราสารหนี้และปรับโครงสร้างหนี้หลายรายการในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิก

เมื่อไม่นานมานี้ บริษัทต่าง ๆ ไม่เพียงออกตราสารหนี้ใหม่เท่านั้น แต่ยังใช้กลยุทธ์บริหารหนี้อย่างแข็งขันด้วยการแลกเปลี่ยนตราสารหนี้เดิมหรือปรับโครงสร้างวันครบกำหนด

Latham & Watkins ให้คำปรึกษาในด้านต่อไปนี้สำหรับธุรกรรมดังกล่าว

• ออกแบบโครงสร้างการออกและแลกเปลี่ยนตราสารหนี้
• ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับกลยุทธ์ปรับโครงสร้างตราสารหนี้เดิม
• ตรวจสอบกฎระเบียบตลาดทุนระหว่างประเทศ
• ตรวจสอบโครงสร้างสัญญากับธนาคารเพื่อการลงทุนและผู้ลงทุน

ตลาดทุนโลกมีการใช้กลยุทธ์ทางการเงินแบบบูรณาการที่ครอบคลุมถึงการบริหารโครงสร้างหนี้มากขึ้น ส่งผลให้บทบาทของการให้คำปรึกษาทางกฎหมายขยายตัวตามไปด้วย

การที่บริษัทเลือกออกตราสารหนี้มีข้อดีสำคัญหลายประการ

ประการแรกคือสามารถป้องกันการลดสัดส่วนอำนาจควบคุมกิจการได้

หากระดมทุนด้วยการออกหุ้น สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมอาจลดลง แต่ตราสารหนี้เป็นการระดมทุนในรูปแบบหนี้ จึงไม่ส่งผลโดยตรงต่อโครงสร้างการควบคุมกิจการ

นอกจากนี้ บริษัทยังสามารถจัดหาเงินทุนจำนวนมากได้อย่างค่อนข้างมั่นคง ซึ่งเป็นข้อดีสำคัญอีกประการหนึ่ง

เนื่องจากตราสารหนี้มักออกเสนอขายแก่ผู้ลงทุนสถาบันและสถาบันการเงิน บริษัทจึงสามารถจัดหาเงินทุนจำนวนมากได้ภายในระยะเวลาอันสั้น

ความยืดหยุ่นในการใช้เงินทุนก็เป็นอีกเหตุผลหนึ่งที่บริษัทเลือกออกตราสารหนี้

เงินที่ได้จากการออกตราสารหนี้สามารถนำไปใช้กับกลยุทธ์ทางการเงินหลายด้าน เช่น การลงทุนในสิ่งอำนวยความสะดวก การควบรวมและซื้อกิจการ และการชำระหนี้เดิม

บริษัทระดับโลกใช้ข้อดีเหล่านี้ในการบริหารโครงสร้างหนี้และจัดหาเงินทุนสำหรับการลงทุนผ่านตราสารหนี้มากขึ้น

บริษัทอาจพิจารณาออกตราสารหนี้ได้ในหลายสถานการณ์ โดยทั่วไปจะพิจารณาใช้การออกตราสารหนี้เป็นกลยุทธ์ระดมทุนในกรณีต่อไปนี้

• เมื่อจำเป็นต้องลงทุนในสิ่งอำนวยความสะดวกขนาดใหญ่หรือขยายธุรกิจ
• เมื่อจำเป็นต้องใช้เงินทุนสำหรับการลงทุนเชิงกลยุทธ์ เช่น การควบรวมและซื้อกิจการ
• เมื่อจำเป็นต้องปรับโครงสร้างหรือชำระคืนเงินกู้เดิมจากสถาบันการเงิน
• เมื่อต้องการจัดหาเงินทุนผ่านตลาดทุนโลก

การออกตราสารหนี้มีความเกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิดกับกลยุทธ์ทางการเงินของบริษัท จึงต้องพิจารณาทั้งเงื่อนไขทางการเงิน โครงสร้างทางกฎหมาย และองค์ประกอบด้านกฎระเบียบควบคู่กัน

เมื่อบริษัทออกตราสารหนี้ ไม่ควรพิจารณาเฉพาะเงื่อนไขทางการเงินเท่านั้น แต่ต้องตรวจสอบองค์ประกอบทางกฎหมายหลายด้านร่วมกันด้วย

ประเด็นสำคัญที่ต้องตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

1. การออกแบบโครงสร้างการออกตราสารหนี้

กำหนดอายุ อัตราดอกเบี้ย เงื่อนไขการชำระคืน และการมีหลักประกันของตราสารหนี้ต้องออกแบบให้สอดคล้องกับข้อกำหนดคุ้มครองผู้ลงทุนและกฎระเบียบตลาดทุน

2. การปฏิบัติตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลและการคุ้มครองผู้ลงทุน

ในกระบวนการออกตราสารหนี้ ความถูกต้องของข้อมูลที่ให้แก่ผู้ลงทุนและการปฏิบัติตามหน้าที่เปิดเผยข้อมูลมีความสำคัญอย่างมาก

3. การตรวจสอบว่าขัดกับสัญญาทางการเงินเดิมหรือไม่

สัญญาทางการเงินที่บริษัททำไว้แล้วอาจมีข้อกำหนดจำกัดการออกตราสารหนี้เพิ่มเติม จึงจำเป็นต้องตรวจสอบล่วงหน้า

4. การตรวจสอบกฎระเบียบภายในประเทศและต่างประเทศ

หากออกตราสารหนี้ในตลาดต่างประเทศ อาจต้องตรวจสอบทั้งกฎระเบียบหลักทรัพย์และข้อกำหนดคุ้มครองผู้ลงทุนของแต่ละประเทศพร้อมกัน

หากออกตราสารหนี้โดยไม่ได้ตรวจสอบองค์ประกอบเหล่านี้อย่างเพียงพอ อาจนำไปสู่ข้อพิพาทกับผู้ลงทุนหรือความเสี่ยงด้านกฎระเบียบในภายหลัง จึงควรใช้ความระมัดระวัง