การวิเคราะห์คดี / ข่าวสารกฎหมาย

สัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สิน | การรับชำระราคาล่าช้าและยกเว้นดอกเบี้ยอาจเป็นการสนับสนุนโดยมิชอบ คำพิพากษาศาลฎีกาที่รับฟังว่ามีเจตนาสนับสนุนบริษัทในเครือ

2026.06.10พัก ทงอิล

ศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีมีคำวินิจฉัยว่า หากมีการส่งมอบทรัพย์สินก่อนตามสัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สิน แต่แบ่งรับชำระราคาเป็นเวลานานโดยไม่เรียกเก็บดอกเบี้ยผิดนัด การกระทำดังกล่าวอาจได้รับการประเมินว่าเป็นการให้การสนับสนุนโดยมิชอบตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรม มิใช่เพียงธุรกรรมภายในระหว่างบริษัทในเครือ

ในคดีนี้ ศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีเห็นว่ามีเจตนาชัดเจนที่จะช่วยเหลือบริษัทในเครือซึ่งประสบภาวะขาดสภาพคล่อง จึงยืนตามคำวินิจฉัยของศาลชั้นก่อนที่ว่า การเรียกเก็บราคาโอนทรัพย์สินล่าช้าและการไม่รับดอกเบี้ยผิดนัดอาจส่งผลกระทบต่อการค้าที่เป็นธรรมในตลาด (คำพิพากษาศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลี ลงวันที่ 2026. 1. 29. คดีหมายเลข 2024두55259)

1. สัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สิน | ภาพรวมของคดี

คดีนี้ซึ่งมีประเด็นเกี่ยวกับสัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สิน เป็นกรณีที่มีประเด็นสำคัญว่า ในบรรดาธุรกรรมหลายรายการระหว่างบริษัทในเครือที่สังกัดกลุ่มธุรกิจขนาดใหญ่ เงื่อนไขธุรกรรมได้รับการออกแบบในลักษณะที่เอื้อประโยชน์แก่บริษัทในเครือแห่งใดแห่งหนึ่งหรือไม่

บริษัทที่เกี่ยวข้องประกอบกิจการจัดจำหน่ายและกิจการผลิตและจำหน่ายเสื้อผ้ากับสินค้าเบ็ดเตล็ดตามลำดับ โดยคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลีเห็นว่า ธุรกรรมระหว่างบริษัทเหล่านี้มิใช่เพียงธุรกรรมภายใน แต่เข้าข่ายการให้การสนับสนุนโดยมิชอบแก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์พิเศษและบริษัทในเครือ

การกระทำที่คณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลีเห็นว่าเป็นปัญหาแบ่งออกเป็นสามประการ

① การใช้รูปแบบสัญญาซื้อขายอสังหาริมทรัพย์เพื่อให้ใช้เงินจำนวนเทียบเท่าเงินมัดจำตามสัญญาโดยไม่มีค่าตอบแทนในทางข้อเท็จจริงหรือไม่

② การเลื่อนชำระราคาโอนเป็นเวลานานและไม่เรียกเก็บดอกเบี้ยผิดนัดตามสัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องกับแบรนด์เสื้อผ้า

③ การที่บริษัทแห่งหนึ่งรับภาระจ่ายค่าตอบแทนทั้งหมดให้แก่บุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการผู้แทนของบริษัททั้งสองแห่ง ถือเป็นการสนับสนุนด้านบุคลากรหรือไม่

คำวินิจฉัยของศาลชั้นก่อน

ศาลชั้นก่อนเห็นว่า ในส่วนของสัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สินในคดีนี้ มีการชำระราคาตลอดระยะเวลาประมาณ 3 ปีภายหลังวันอ้างอิงการโอนทรัพย์สิน อีกทั้งไม่มีมาตรการคุ้มครองทางการเงินแยกต่างหากหรือการเรียกเก็บดอกเบี้ยผิดนัด จึงรับฟังได้ว่ามีการให้ประโยชน์ทางเศรษฐกิจเกินสมควรผ่านธุรกรรมที่มีเงื่อนไขเอื้อประโยชน์อย่างมาก

2. สัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สิน | คำวินิจฉัยของศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลี

สัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สิน การโอนกิจการ การตรวจสอบสถานะ เงื่อนไขบังคับก่อน การปิดธุรกรรม

เกี่ยวกับสัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สิน ศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลียืนตามคำวินิจฉัยของศาลชั้นก่อน โดยเห็นว่าธุรกรรมดังกล่าวดำเนินการด้วยเงื่อนไขที่เอื้อประโยชน์แก่บริษัทในเครืออย่างมาก และอาจส่งผลกระทบต่อการค้าที่เป็นธรรม

การเลื่อนชำระราคาเป็นเวลานานอาจถือเป็นการให้ประโยชน์ทางเศรษฐกิจมากเกินสมควร

วันอ้างอิงในการโอนทรัพย์สินของคดีนี้คือวันที่ 1 กรกฎาคม 2014 และเริ่มมีการโอนทรัพย์สินจริงในช่วงเวลาดังกล่าว

แม้ว่าราคาโอนที่บริษัทผู้รับโอนต้องชำระจะมีมูลค่าประมาณ 511 หน่วยร้อยล้านวอนเกาหลีใต้ แต่การชำระราคาเพิ่งเสร็จสิ้นในเดือนมิถุนายน 2017 ซึ่งล่วงเลยไปเกือบ 3 ปี

ประเด็นคือ ในกระบวนการทำสัญญา บริษัทผู้โอนไม่ได้กำหนดมาตรการคุ้มครองทางการเงินเพื่อประกันการชำระหนี้ ไม่ได้เร่งรัดการชำระราคาอย่างจริงจัง และไม่ได้รับดอกเบี้ยผิดนัดเลยทั้งที่อยู่ในสถานการณ์ซึ่งอาจเกิดดอกเบี้ยดังกล่าวได้

เมื่อพิจารณาพฤติการณ์เหล่านี้โดยรวม ศาลวินิจฉัยว่า บริษัทผู้รับโอนอาจถือว่าได้รับประโยชน์ทางเศรษฐกิจในลักษณะเสมือนได้รับเงินทุนเทียบเท่าราคาโอนที่ยังไม่ได้ชำระโดยไม่มีดอกเบี้ย

การกระทำดังกล่าวจึงเป็นธุรกรรมที่มีเงื่อนไขเอื้อประโยชน์มากเกินไปเมื่อเทียบกับเงื่อนไขทางการค้าตามปกติ และอาจเป็นการสนับสนุนที่เป็นปัญหาตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรม

โครงสร้างที่ส่งมอบทรัพย์สินก่อนและรับชำระราคาในภายหลังเป็นเรื่องผิดปกติตามแนวปฏิบัติทางการค้าทั่วไป

ประเด็นที่ศาลชั้นที่ 2 และศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีให้ความสำคัญเป็นพิเศษคือ ทรัพย์สินถูกโอนไปแล้ว แต่การชำระราคาโอนกลับถูกเลื่อนออกไปเป็นเวลานาน

คณะผู้พิพากษาเห็นว่า การ “โอนทรัพย์สินก่อนชำระราคาโอนเสร็จสิ้น” เป็นเรื่องผิดปกติอย่างยิ่งเมื่อเทียบกับแนวปฏิบัติทางการค้าโดยทั่วไป

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เมื่อพิจารณาว่ามีการโอนทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องกับแบรนด์ซึ่งมีมูลค่ามาก และทรัพย์สินดังกล่าวมีแนวโน้มสร้างรายได้อย่างมั่นคงในอนาคต ศาลจึงเห็นว่าโครงสร้างธุรกรรมนี้ไม่อาจถือเป็นเพียงการชำระราคาล่าช้า

กล่าวคือ แม้เป็นธุรกรรมระหว่างบริษัทในเครือ แต่หากคู่สัญญาเป็นหน่วยเศรษฐกิจที่เป็นอิสระต่อกัน ทว่ากลับไม่มีการจัดให้มีหลักประกัน การควบคุมกำหนดเวลา หรือการเรียกค่าเสียหายจากการชำระล่าช้าซึ่งโดยปกติควรเรียกร้อง ศาลอาจพิจารณาว่าธุรกรรมนั้นมีสาระเป็นโครงสร้างเพื่อให้การสนับสนุน มิใช่เพียงสัญญาตามรูปแบบ

การรับฟังว่ามีเจตนาสนับสนุนบริษัทในเครือที่ประสบภาวะขาดสภาพคล่องย่อมเพิ่มน้ำหนักในการวินิจฉัยว่าเป็นการสนับสนุนโดยมิชอบ

ศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลีวินิจฉัยว่า การเรียกเก็บราคาโอนทรัพย์สินล่าช้าและการไม่รับดอกเบี้ยผิดนัด มิใช่เพียงการอำนวยความสะดวกในการทำธุรกรรม แต่เกิดขึ้นโดยมีเจตนาสนับสนุนบริษัทในเครือซึ่งประสบภาวะขาดสภาพคล่องในขณะนั้น

คำวินิจฉัยนี้มีความสำคัญต่อการพิจารณาว่าเป็นการให้การสนับสนุนโดยมิชอบตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรมหรือไม่

แม้ในทางปฏิบัติจะมีธุรกรรมระหว่างบริษัทในเครือเกิดขึ้นบ่อยครั้ง แต่หากธุรกรรมนั้นไม่ได้ดำเนินการตามราคาหรือเงื่อนไขปกติ และได้รับการออกแบบเพื่อลดภาระทางการเงินของบริษัทใดบริษัทหนึ่ง ย่อมมีความเสี่ยงมากขึ้นที่จะกระทบต่อระเบียบการแข่งขันที่เป็นธรรม

ต้องพิจารณาความเสี่ยงที่จะกระทบต่อการค้าที่เป็นธรรมแยกตามการกระทำแต่ละรายการโดยคำนึงถึงสาระที่แท้จริง

ศาลฎีกาแห่งสาธารณรัฐเกาหลียืนยันอีกครั้งว่า โดยหลักแล้วต้องพิจารณาความไม่ชอบของการให้การสนับสนุนโดยมิชอบและการให้ประโยชน์โดยมิชอบแก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์พิเศษแยกตามการกระทำแต่ละรายการ

ในคดีนี้ ศาลไม่ได้รวมการกระทำที่เกี่ยวกับสัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สินกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการผู้แทนแทนอีกบริษัทหนึ่งเพื่อประเมินเป็นการกระทำเดียวกัน

ศาลพิจารณาก่อนว่าการกระทำแต่ละรายการเป็นชุดการกระทำที่เกิดขึ้นภายใต้เจตนาหรือวัตถุประสงค์เดียวกันหรือไม่ และเห็นว่าหากมิใช่เช่นนั้น ต้องตรวจสอบความไม่ชอบของแต่ละรายการแยกกัน

ด้วยเหตุนี้ ศาลจึงรับฟังว่าการกระทำเกี่ยวกับสัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สินอาจส่งผลกระทบต่อการค้าที่เป็นธรรม แต่สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการผู้แทนแทนอีกบริษัทหนึ่งนั้น ศาลพิจารณาแยกต่างหากและเห็นว่ายังยากที่จะรับฟังว่ามีผลจำกัดการแข่งขันหรือก่อให้เกิดความกังวลเรื่องการกระจุกตัวของอำนาจทางเศรษฐกิจในระดับดังกล่าว

3. สัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สิน | หลักเกณฑ์วินิจฉัยความชอบด้วยกฎหมายของธุรกรรมภายในระหว่างบริษัทในเครือ

แม้จะจัดทำในรูปแบบสัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สิน แต่หากในทางปฏิบัติส่งผลให้บริษัทในเครือแห่งหนึ่งใช้เงินทุนโดยไม่มีดอกเบี้ยเป็นเวลานานหรือลดภาระด้านสภาพคล่อง การกระทำดังกล่าวอาจนำไปสู่ประเด็นการให้การสนับสนุนโดยมิชอบตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรม

ความเสี่ยงทางกฎหมายอาจเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษเมื่อมีปัจจัยต่อไปนี้ร่วมกัน

มีการโอนทรัพย์สินก่อน แต่เลื่อนการชำระราคาออกไปเป็นเวลานาน
ไม่ได้จัดให้มีหลักประกันทั้งที่ทราบว่าคู่สัญญาอาจไม่สามารถชำระหนี้หรือมีสภาพคล่องลดลง
ไม่มีการทวงถาม มาตรการเรียกเก็บ หรือการเรียกค่าเสียหายจากการชำระล่าช้าเลย แม้พ้นกำหนดชำระแล้ว
คู่สัญญาอยู่ในกลุ่มธุรกิจเดียวกันและมีความจำเป็นต้องได้รับการสนับสนุนในทางข้อเท็จจริง
ธุรกรรมมีขนาดและลักษณะที่อาจส่งผลกระทบต่อการแข่งขันในตลาด

สำหรับข้อพิพาทเกี่ยวกับสัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สินในอนาคต วิธีการเรียกเก็บราคา เหตุที่ไม่มีดอกเบี้ยผิดนัด และประโยชน์ทางเศรษฐกิจที่คู่สัญญาได้รับจากธุรกรรมดังกล่าว มีแนวโน้มที่จะเป็นประเด็นสำคัญ

ประเด็นในการวินิจฉัยความรับผิด

ประเภท

ประเด็นสำคัญในการพิจารณาทางปฏิบัติ

เอกสารที่บริษัทควรจัดเตรียม

กรรมการผู้แทนและฝ่ายบริหาร

· มีส่วนร่วมในการออกแบบโครงสร้างธุรกรรมหรือไม่

· รับรู้ถึงความจำเป็นในการสนับสนุนบริษัทในเครือหรือไม่

· อนุมัติเงื่อนไขที่ผิดปกติหรือไม่

· รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

· รายงานภายใน

· เอกสารอนุมัติ

· เอกสารพิจารณาการบริหารเงินทุน

ผู้รับผิดชอบด้านการเงินและกฎหมาย

· มีแผนเรียกเก็บราคาหรือไม่

· เหตุผลที่ไม่เรียกเก็บดอกเบี้ยผิดนัด

· ความสมเหตุสมผลของการไม่จัดให้มีหลักประกัน

· รายงานการตรวจสอบสัญญา

· เอกสารบริหารสิทธิเรียกร้อง

· เอกสารพิจารณาหลักประกัน

· ตารางกำหนดการเรียกเก็บ

ผู้ปฏิบัติงาน

· มีการทวงถามให้ชำระราคาหรือไม่

· ปฏิบัติตามขั้นตอนอนุมัติภายในหรือไม่

· สภาพการควบคุมกำหนดชำระ

· อีเมล

· หนังสือราชการหรือหนังสือโต้ตอบอย่างเป็นทางการ

· เอกสารอนุมัติภายใน

· การติดต่อสื่อสารเกี่ยวกับการเรียกเก็บสิทธิเรียกร้อง

นิติบุคคล (บริษัท)

· ธุรกรรมได้รับการออกแบบตามราคาและเงื่อนไขปกติหรือไม่

· เป็นโครงสร้างเพื่อสนับสนุนบริษัทในเครือแห่งใดแห่งหนึ่งหรือไม่

· หลักเกณฑ์ธุรกรรมภายใน

· ระบบตรวจสอบธุรกรรมกับบุคคลที่มีความสัมพันธ์พิเศษ

· นโยบายการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย

· เอกสารตรวจสอบภายหลัง

4. สัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สิน | รายการตรวจสอบเชิงปฏิบัติสำหรับบริษัท

สัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สิน ฝ่ายบริหาร การรับช่วงหนี้ การรับช่วงสัญญา แนวปฏิบัติทางการค้า

สัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สินมักใช้ในกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร การโอนแบรนด์ การปรับโครงสร้างหน่วยธุรกิจ และการปรับหน้าที่ระหว่างบริษัทในเครือ

อย่างไรก็ตาม หากเงื่อนไขธุรกรรมได้รับการออกแบบอย่างผิดปกติเช่นเดียวกับในคำพิพากษานี้ ความเสี่ยงจากการฝ่าฝืนรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรมอาจเกิดขึ้นจริงได้

บริษัทจึงควรตรวจสอบประเด็นต่อไปนี้ล่วงหน้า

การตรวจสอบโครงสร้างการชำระราคา: ตรวจสอบว่าระยะห่างระหว่างเวลาที่โอนทรัพย์สินกับเวลาที่ชำระราคายาวนานเกินไปหรือไม่
การจัดการดอกเบี้ยและค่าเสียหายจากการชำระล่าช้า: หากเป็นโครงสร้างการชำระภายหลัง การแบ่งชำระ หรือการเลื่อนชำระ ควรกำหนดดอกเบี้ยหรือค่าเสียหายจากการชำระล่าช้าที่สมเหตุสมผล
การจัดให้มีหลักประกันและมาตรการคุ้มครอง: หากมีความเป็นไปได้ที่จะชำระล่าช้า ควรกำหนดการค้ำประกัน หลักประกัน หรือข้อกำหนดให้สิทธิประโยชน์แห่งกำหนดเวลาสิ้นสุดลง เป็นต้น
การตรวจสอบเงื่อนไขธุรกรรมตามปกติ: พิจารณาภายในว่าจะยอมรับเงื่อนไขเดียวกันหรือไม่หากทำธุรกรรมกับบุคคลที่ 3 ซึ่งเป็นอิสระ
การตรวจสอบธุรกรรมกับบุคคลที่มีความสัมพันธ์พิเศษ: ให้ฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายการเงิน และฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายพิจารณาล่วงหน้าว่าธุรกรรมมีผลเป็นการสนับสนุนบริษัทในเครือหรือไม่
การเก็บรักษาหลักฐาน: จัดให้มีเอกสารภายในที่แสดงถึงความสมเหตุสมผลของวัตถุประสงค์ของธุรกรรม การกำหนดราคา เงื่อนไขการชำระ และแผนเรียกเก็บเงิน
การจัดการภายหลัง: เมื่อเกิดการชำระล่าช้า ควรจัดทำเอกสารเกี่ยวกับการทวงถาม การเรียกเก็บดอกเบี้ย และขั้นตอนอนุมัติการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข

เนื่องจากสัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สินเป็นสัญญาที่มักใช้ในกระบวนการปรับโครงสร้างภายในกลุ่มธุรกิจ จึงควรตรวจสอบความเสี่ยงตามรัฐบัญญัติของสาธารณรัฐเกาหลีว่าด้วยการควบคุมการผูกขาดและการค้าที่เป็นธรรมตั้งแต่ขั้นตอนกำหนดวัตถุประสงค์และออกแบบเงื่อนไขธุรกรรม

การออกแบบโครงสร้างการเรียกเก็บราคา ดอกเบี้ยผิดนัด หลักประกัน และขั้นตอนอนุมัติให้ใกล้เคียงกับธุรกรรมตามปกติตั้งแต่แรก มีความสำคัญมากกว่าการชี้แจงภายหลังว่าเป็นเพียงธุรกรรมระหว่างบริษัทในเครือ

สำนักงานกฎหมาย Daeryun ร่วมกับผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับคดี เพื่อให้ความช่วยเหลือเกี่ยวกับสัญญาโอนและรับโอนทรัพย์สิน ตั้งแต่การรับมือกับการตรวจสอบของคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมแห่งสาธารณรัฐเกาหลี การตรวจสอบหลักกฎหมายเกี่ยวกับการให้การสนับสนุนโดยมิชอบ การวิเคราะห์โครงสร้างธุรกรรมกับบุคคลที่มีความสัมพันธ์พิเศษ การตรวจสอบสัญญา ไปจนถึงการปรับปรุงระบบควบคุมภายในอย่างครบวงจร

หากมีแผนทำธุรกรรมระหว่างบริษัทในเครือหรือมีการตั้งข้อสงสัยเกี่ยวกับเงื่อนไขธุรกรรมที่ดำเนินการแล้ว ควรรวบรวมข้อเท็จจริงและตรวจสอบข้อกฎหมายอย่างถูกต้องตั้งแต่ระยะแรก

หากต้องการความช่วยเหลือเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว สามารถดำเนินการ 🔗นัดหมายปรึกษากฎหมายกับทนายความด้านการค้าที่เป็นธรรม

สำนักงานกฎหมาย Daeryun ซึ่งอยู่ในอันดับ 9 ของสาธารณรัฐเกาหลีตามข้อมูลการยื่นแบบภาษีมูลค่าเพิ่มต่อกรมสรรพากรแห่งสาธารณรัฐเกาหลีในปี 25 ให้บริการทางกฎหมายที่ปรับให้เหมาะกับความต้องการของแต่ละกรณี