MỤC LỤC
- 1. Mục tiêu chiến lược của Samsung Biologics khi mua lại nhà máy là gì?
- 2. Các vấn đề pháp lý khi mua lại nhà máy: không đơn thuần là hợp đồng mua bán
- - Lựa chọn cấu trúc mua lại: chuyển nhượng cổ phần hay chuyển nhượng tài sản
- 3. Mua lại nhà máy: 3 nguyên nhân dẫn đến thất bại
- - Trường hợp chỉ xem xét giá mà không xem xét cấu trúc giao dịch
- - Trường hợp hiểu sai về việc chuyển giao giấy phép và phê duyệt
- - Trường hợp mua lại mà không có kế hoạch tích hợp sau giao dịch
- - 5 nội dung phải xem xét trước khi đàm phán mua lại
1. Mục tiêu chiến lược của Samsung Biologics khi mua lại nhà máy là gì?
Samsung Biologics, công ty đang xúc tiến mua lại nhà máy, gần đây đã cụ thể hóa kế hoạch bảo đảm cơ sở sản xuất tại Hoa Kỳ bằng cách mua lại một nhà máy đang hoạt động tại đây.
Động thái này có một số ý nghĩa quan trọng.
Thứ nhất, Hoa Kỳ là thị trường trọng yếu về quản lý và tiêu thụ dược phẩm cũng như dược phẩm sinh học trên toàn cầu, do đó hệ thống quản lý của FDA và khả năng tiếp cận cơ sở sản xuất tại địa phương ảnh hưởng trực tiếp đến năng lực cạnh tranh trong việc ký kết hợp đồng với khách hàng toàn cầu.
Thông qua việc sở hữu một nhà máy tại địa phương, Samsung Biologics có thể nhanh chóng bảo đảm năng lực sản xuất tại Hoa Kỳ và tạo điều kiện thuận lợi để duy trì, mở rộng hợp đồng sản xuất với khách hàng.
Thứ hai, điều này cũng có lợi cho sự ổn định của chuỗi cung ứng.
Trong bối cảnh chuỗi cung ứng toàn cầu đang được tái cấu trúc và ngày càng nhiều doanh nghiệp muốn bảo đảm năng lực sản xuất tại các thị trường trọng điểm, việc mua lại cơ sở sản xuất ở nước ngoài trở thành một phương thức tăng cường khả năng ứng phó với rủi ro về thu mua nguyên liệu, logistics và biến động tỷ giá.
Thứ ba, việc mở rộng năng lực sản xuất tại Hoa Kỳ còn gắn với mục tiêu nâng cao sức cạnh tranh của dịch vụ sản xuất theo hợp đồng.
Trong khi các công ty công nghệ sinh học toàn cầu đang đa dạng hóa cơ sở sản xuất, vẫn chưa có nhiều trường hợp doanh nghiệp Hàn Quốc bảo đảm được năng lực sản xuất quy mô lớn ở nước ngoài.
Thông qua thương vụ này, Samsung Biologics dường như muốn củng cố mạng lưới cơ sở trong thị trường sản xuất theo hợp đồng toàn cầu và thực hiện mục tiêu chiến lược mở rộng thị phần.
Thương vụ mua lại nhà máy lần này của Samsung Biologics có thể được đánh giá là một trụ cột trọng yếu trong chiến lược dài hạn nhằm mở rộng mạng lưới sản xuất toàn cầu, bảo đảm sự ổn định của nguồn cung và củng cố vị thế chi phối thị trường.
2. Các vấn đề pháp lý khi mua lại nhà máy: không đơn thuần là hợp đồng mua bán
Mua lại nhà máy không đơn thuần là một hợp đồng mua bán mà trên thực tế còn kéo theo các vấn đề pháp lý phức tạp sau đây.
① Vấn đề chuyển giao giấy phép, phê duyệt và yêu cầu quản lý
Đặc biệt trong lĩnh vực dược phẩm và công nghệ sinh học, các yêu cầu quản lý như giấy phép sản xuất, chứng nhận GMP và tình trạng phê duyệt của FDA là những tài sản cốt lõi.
Trong trường hợp mua lại theo phương thức chuyển nhượng tài sản, giấy phép và phê duyệt hiện có có thể không được tự động chuyển giao, vì vậy việc thiết kế cấu trúc giao dịch có ý nghĩa quan trọng.
② Trách nhiệm về môi trường và an toàn công nghiệp
Khu đất nhà máy có thể tiềm ẩn trách nhiệm về môi trường liên quan đến ô nhiễm đất, xử lý chất thải hoặc an toàn công nghiệp.
Đây là loại nghĩa vụ nợ tiềm tàng điển hình có thể làm phát sinh chi phí bổ sung rất lớn sau khi mua lại.
Ở giai đoạn thẩm định, cần xác định chặt chẽ phạm vi trách nhiệm về môi trường và điều khoản bồi thường thiệt hại.
③ Chuyển giao quan hệ lao động và rủi ro lao động
Việc có tiếp nhận quan hệ lao động của người lao động hiện hữu khi mua lại nhà máy hay không cũng là một vấn đề quan trọng.
Nếu giao dịch được xác định là chuyển nhượng hoạt động kinh doanh, quan hệ lao động có thể được chuyển giao toàn bộ; trong trường hợp này, các nghĩa vụ nợ tiềm tàng như chế độ hưu trí và tiền lương chưa thanh toán cũng có thể được chuyển giao cùng với nhà máy.
④ Chuyển giao hợp đồng và duy trì khách hàng chủ chốt
Các hợp đồng cung ứng dài hạn hoặc giao dịch với khách hàng lớn tạo nên giá trị thực chất của nhà máy.
Tuy nhiên, nếu hợp đồng có điều khoản về thay đổi quyền kiểm soát, nguy cơ chấm dứt hợp đồng có thể phát sinh sau khi mua lại.
Lựa chọn cấu trúc mua lại: chuyển nhượng cổ phần hay chuyển nhượng tài sản
Việc mua lại nhà máy chủ yếu được thực hiện theo hai phương thức.
- Chuyển nhượng cổ phần: mua lại chính pháp nhân và tiếp nhận toàn bộ tài sản, nghĩa vụ nợ
- Chuyển nhượng tài sản: chỉ lựa chọn mua lại một nhà máy, thiết bị hoặc hợp đồng cụ thể
Chuyển nhượng cổ phần có thủ tục tương đối đơn giản nhưng tiềm ẩn rủi ro phải tiếp nhận cả các nghĩa vụ nợ tiềm tàng. Chuyển nhượng tài sản cho phép lựa chọn rủi ro cần tiếp nhận nhưng phải tiến hành thủ tục chuyển giao riêng đối với từng giấy phép, phê duyệt và hợp đồng.
Do vấn đề chuyển giao các yêu cầu quản lý là yếu tố cốt lõi xét theo đặc thù ngành, việc xem xét pháp lý và thuế phải được tiến hành đồng thời ngay từ giai đoạn thiết kế cấu trúc mua lại nhà máy.
Trong thời kỳ tái cấu trúc chuỗi cung ứng, mua lại nhà máy là một “chiến lược phòng thủ”
Trong xu hướng các quốc gia tăng cường chính sách bảo hộ công nghiệp và tái cấu trúc chuỗi cung ứng gần đây, mua lại nhà máy vừa là chiến lược mở rộng chủ động vừa là chiến lược phòng thủ.
Đặc biệt, việc bảo đảm cơ sở sản xuất tại các thị trường trọng điểm như Hoa Kỳ và châu Âu là phương thức ứng phó với những thay đổi về thuế quan, quy định quản lý và chính sách mua sắm công.
Việc sở hữu cơ sở sản xuất còn giúp duy trì ổn định các hợp đồng dài hạn với khách hàng lớn và trực tiếp ảnh hưởng đến kết quả định giá doanh nghiệp.
Mua lại nhà máy là quá trình “chuyển đổi cơ cấu doanh nghiệp”
Mua lại nhà máy là một quyết định quản trị tổng hợp, đòi hỏi thiết kế lại toàn bộ chiến lược sản xuất, chiến lược mở rộng toàn cầu, cơ cấu quản trị, cơ cấu thuế và cơ cấu lao động.
Đặc biệt, việc mua lại nhà máy trong lĩnh vực công nghệ sinh học, dược phẩm và sản xuất có sự đan xen phức tạp giữa giấy phép, trách nhiệm môi trường, chuyển giao quan hệ lao động và rủi ro thuế, nên cần tiến hành thẩm định trước và thiết kế cấu trúc hợp đồng.
Nếu đang xem xét mua lại nhà máy, việc thiết kế cấu trúc và phân tích rủi ro trước khi đàm phán giá bán là điểm khởi đầu để bảo vệ giá trị doanh nghiệp.
3. Mua lại nhà máy: 3 nguyên nhân dẫn đến thất bại
Việc thiết kế sai cấu trúc mua lại nhà máy có thể dẫn đến thất bại.
Trên thực tế, các trường hợp thất bại thường xuyên xảy ra gồm những loại sau đây.
Trường hợp chỉ xem xét giá mà không xem xét cấu trúc giao dịch
Có nhiều trường hợp hợp đồng được ký kết chỉ dựa trên doanh thu và hệ số từ báo cáo tài chính, nhưng sau đó phát sinh chi phí xử lý môi trường, đầu tư bổ sung cho chi tiêu vốn và chi phí cải thiện chất lượng, khiến tỷ suất sinh lời thực tế của khoản đầu tư giảm mạnh.
Mua lại nhà máy không chỉ là vấn đề “đàm phán giá” mà là vấn đề thiết kế cấu trúc giao dịch.
Trường hợp hiểu sai về việc chuyển giao giấy phép và phê duyệt
Trong cấu trúc chuyển nhượng tài sản, giấy phép sản xuất hoặc chứng nhận GMP có thể không được tự động chuyển giao.
Nếu hoạt động nhà máy bị trì hoãn do phải thực hiện thủ tục phê duyệt lại riêng sau khi mua lại, doanh thu dự kiến có nguy cơ không trở thành hiện thực.
Trường hợp mua lại mà không có kế hoạch tích hợp sau giao dịch
Nếu ký kết hợp đồng trước khi xây dựng phương án tích hợp tổ chức, tích hợp hệ thống chất lượng, chuyển đổi ERP và chiến lược thương hiệu, tình trạng xáo trộn nội bộ có thể phát sinh trong vòng 6 tháng sau khi mua lại.
Mua lại nhà máy không chỉ là một hợp đồng mà là dự án bao gồm cả chiến lược tích hợp.
5 nội dung phải xem xét trước khi đàm phán mua lại
Để mua lại nhà máy, 5 nội dung sau đây phải được làm rõ trước khi bước vào bàn đàm phán.
② Phạm vi trách nhiệm: cần xác định rõ bên nào chịu các nghĩa vụ nợ tiềm tàng như ô nhiễm môi trường trong quá khứ, tranh chấp và truy thu thuế.
③ Giới hạn bảo đảm và bồi thường: nếu không quy định giới hạn bồi thường thiệt hại và số tiền yêu cầu khi vi phạm các cam đoan và bảo đảm, tranh chấp có thể kéo dài.
④ Cơ cấu trách nhiệm môi trường: nếu phát sinh chi phí khắc phục ô nhiễm, hợp đồng phải quy định phạm vi và thời hạn chịu trách nhiệm của bên bán.
⑤ Quy mô vốn đầu tư sau mua lại: cần tính trước nhu cầu vốn bổ sung dựa trên báo cáo tài chính, chi phí nâng cấp thiết bị và duy trì nhân sự để có thể đánh giá tỷ suất sinh lời thực tế của khoản đầu tư.
Mua lại nhà máy là phương thức mở rộng mang tính chiến lược, nhưng đồng thời cũng là một giao dịch phức tạp đi kèm rủi ro về cơ cấu.
Doanh nghiệp mua lại cần lưu ý rằng thành công hay thất bại của việc mua lại nhà máy không phụ thuộc vào giá bán mà được quyết định bởi khả năng thiết kế cấu trúc và kiểm soát rủi ro.
Việc đồng thời tiến hành đánh giá tổng hợp của các chuyên gia pháp lý, thuế, môi trường và lao động ngay từ trước khi ký kết hợp đồng là điểm khởi đầu để bảo vệ giá trị doanh nghiệp.
Nếu cần sự hỗ trợ của các chuyên gia pháp lý liên quan, có thể đặt lịch tư vấn với Daeryun, công ty luật xếp thứ 9 tại Hàn Quốc (theo tiêu chí kê khai thuế giá trị gia tăng với Cơ quan Thuế Quốc gia Hàn Quốc năm 25) 🔗Đặt lịch tư vấn pháp lý với luật sư doanh nghiệp.
