MỤC LỤC
- 1. Vụ việc phát sinh trong cơ cấu hợp đồng tín thác
- 2. Vụ bồi thường thiệt hại theo hợp đồng tín thác, nhận định của tòa án
- - Vấn đề 1. Công nhận hiệu lực của điều khoản bồi thường thiệt hại trong hợp đồng tín thác
- - Vấn đề 2. Hợp đồng tín thác và việc vi phạm Luật của Hàn Quốc về thị trường vốn và dịch vụ đầu tư tài chính
- - Vấn đề 3. Có giảm mức bồi thường thiệt hại ấn định trước theo hợp đồng tín thác hay không
- 3. Vụ bồi thường thiệt hại theo hợp đồng tín thác, cách tiếp cận của Daeryun?
- - PF, cần sự hỗ trợ của luật sư am hiểu lĩnh vực tài chính
1. Vụ việc phát sinh trong cơ cấu hợp đồng tín thác
Khái quát về vụ việc phát sinh trong cơ cấu hợp đồng tín thác như sau.
Vụ việc bắt nguồn từ cơ cấu khoản vay PF phục vụ dự án xây dựng mới một trung tâm logistics tại thành phố Pyeongtaek, tỉnh Gyeonggi.
Năm 2022, bên vay PF huy động 30 tỷ won Hàn Quốc từ nhóm bên cho vay gồm 23 tổ chức tài chính, đồng thời ký với bị đơn là Công ty Tín thác tài sản S một hợp đồng tín thác đất đai theo hình thức quản lý, trong đó khu đất dự án là tài sản tín thác.
Hợp đồng tín thác này có cơ cấu kèm cam kết chịu trách nhiệm hoàn thành công trình. Theo đó, nếu nhà thầu không hoàn thành công trình trong vòng 16 tháng thì công ty tín thác phải chịu trách nhiệm hoàn thành công trình trong vòng 22 tháng kể từ ngày giải ngân khoản vay.
Tuy nhiên, nhà thầu đã không hoàn thành công trình đúng hạn và công ty tín thác bị đơn cũng không hoàn tất công trình trước thời hạn thực hiện cam kết là ngày 20 tháng 3 năm 2024.
Do đó, hợp đồng mua trước trị giá 36 tỷ won Hàn Quốc đã bị chấm dứt và nhóm bên cho vay không thể thu hồi tiền gốc và lãi của khoản vay PF.
Nhóm bên cho vay đã yêu cầu công ty tín thác bồi thường thiệt hại với lý do không thực hiện cam kết chịu trách nhiệm hoàn thành công trình.
2. Vụ bồi thường thiệt hại theo hợp đồng tín thác, nhận định của tòa án
Trong vụ bồi thường thiệt hại liên quan đến hợp đồng tín thác, tòa án đã tuyên nguyên đơn thắng kiện và buộc bị đơn bồi thường toàn bộ 25,6 tỷ won Hàn Quốc tiền gốc và lãi của khoản vay cùng khoản lãi quá hạn tương ứng.
Vấn đề 1. Công nhận hiệu lực của điều khoản bồi thường thiệt hại trong hợp đồng tín thác
Vấn đề trọng tâm là điều khoản bồi thường thiệt hại được ghi trong 🔗hợp đồng tín thác và các tài liệu liên quan có hiệu lực với tư cách là thỏa thuận ấn định trước mức bồi thường thiệt hại theo Bộ luật Dân sự Hàn Quốc hay không.
Bị đơn cho rằng cụm từ “khoản tương đương tiền gốc, lãi vay và lãi quá hạn” chỉ đề cập đến phạm vi bồi thường thiệt hại, nhưng tòa án công nhận đây là mức bồi thường thiệt hại đã được các bên thỏa thuận trước.
Hội đồng xét xử lưu ý rằng cùng một nội dung đã được nhắc lại nhất quán trong các điều khoản đặc biệt của hợp đồng tín thác, điều khoản của thỏa thuận cho vay và văn bản cam kết thực hiện trách nhiệm hoàn thành công trình.
Tòa án nhận định rằng dù không ghi số tiền cụ thể, mức thiệt hại được xác định theo cách có thể tính toán mà không phát sinh tranh chấp vẫn có thể được coi là khoản bồi thường đã được ấn định trước.
Cách giải thích này cũng được cho là phù hợp với bản chất giao dịch trong cơ cấu dự án PF, theo đó nhóm bên cho vay đã cấp khoản vay vì tin tưởng vào uy tín và cơ cấu tài chính của công ty tín thác trên cơ sở cam kết chịu trách nhiệm hoàn thành công trình.
Vấn đề 2. Hợp đồng tín thác và việc vi phạm Luật của Hàn Quốc về thị trường vốn và dịch vụ đầu tư tài chính
Bị đơn là Công ty Tín thác tài sản S cho rằng điều khoản bồi thường thiệt hại trong cam kết chịu trách nhiệm hoàn thành công trình vi phạm quy định cấm bù đắp tổn thất theo Luật của Hàn Quốc về thị trường vốn và dịch vụ đầu tư tài chính.
Tuy nhiên, tòa án nhận định rằng quyền thụ hưởng ưu tiên do nhóm bên cho vay nắm giữ trong vụ việc này không phải là sản phẩm đầu tư tài chính. Khoản bồi thường theo cam kết chịu trách nhiệm hoàn thành công trình cũng không nhằm bù đắp tổn thất của tài sản tín thác mà là khoản bồi thường thiệt hại thông thường do công ty tín thác không thực hiện nghĩa vụ, vì vậy không có căn cứ xác định là trái pháp luật.
Đây là phán quyết có ý nghĩa khi làm rõ rằng trong các hợp đồng tín thác thuộc cơ cấu PF sau này, lập luận về việc vi phạm 🔗Luật của Hàn Quốc về thị trường vốn và dịch vụ đầu tư tài chính khó có thể được chấp nhận như căn cứ để miễn trừ trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Vấn đề 3. Có giảm mức bồi thường thiệt hại ấn định trước theo hợp đồng tín thác hay không
Công ty tín thác bị đơn cho rằng việc hoàn thành công trình chỉ bị chậm trễ ở mức độ nhất định, trung tâm logistics trên thực tế đã được hoàn thành và giá trị thẩm định cũng cao hơn số tiền vay, nên yêu cầu giảm mức bồi thường thiệt hại đã được ấn định trước.
Tuy nhiên, tòa án đã bác bỏ yêu cầu này dựa trên các căn cứ sau.
▶Nhóm bên cho vay có cơ cấu dễ chịu rủi ro do gồm nhiều tổ chức tài chính quy mô nhỏ hoạt động tại địa phương và phụ thuộc đáng kể vào nội dung cam kết trong hợp đồng
▶Do bị đơn không thực hiện nghĩa vụ, hợp đồng mua trước đã bị chấm dứt và các nguyên đơn mất cả cơ hội thu hồi trước tiền gốc và lãi của khoản vay
▶Ngay cả sau khi thanh toán khoản bồi thường thiệt hại theo hợp đồng tín thác, bị đơn vẫn có thể thu hồi một phần đáng kể thông qua việc bán tài sản tín thác
Hội đồng xét xử nhận định rằng việc buộc bị đơn bồi thường toàn bộ tiền gốc, lãi vay và lãi quá hạn theo thỏa thuận ấn định trước mức bồi thường thiệt hại là phù hợp với mục đích bảo đảm và thông lệ giao dịch của cam kết chịu trách nhiệm hoàn thành công trình, đồng thời các nguyên đơn không có lỗi dẫn đến việc bị đơn vi phạm nghĩa vụ hoàn thành công trình. Vì vậy, tòa án không chấp nhận yêu cầu giảm mức bồi thường của bị đơn.
Công ty tín thác bị đơn cho biết thiệt hại thực tế phải được xác định có tính đến giá trị của công trình đã hoàn thành, nên tác động của vụ kiện sẽ không lớn. Tuy nhiên, do khả năng kháng cáo được đánh giá là cao, phạm vi trách nhiệm cuối cùng vẫn cần được tiếp tục theo dõi.
Đồng thời, dự kiến rủi ro phát sinh nghĩa vụ nợ tiềm tàng của các công ty tín thác cũng sẽ gia tăng.
3. Vụ bồi thường thiệt hại theo hợp đồng tín thác, cách tiếp cận của Daeryun?
Phán quyết về hợp đồng tín thác này cho thấy rõ rằng hợp đồng tín thác trong cơ cấu PF không chỉ là hợp đồng thực hiện chức năng quản lý đơn thuần mà còn có thể đóng vai trò là biện pháp bảo đảm thực chất làm phát sinh trách nhiệm tài chính đối với công ty tín thác.
Khi giao kết hợp đồng trong các dự án PF tương tự sau này, nhóm bên cho vay cần cân nhắc các nội dung sau.
▶Ghi nhất quán nội dung liên quan đến trách nhiệm hoàn thành công trình trong tất cả tài liệu như hợp đồng tín thác, thỏa thuận cho vay và văn bản cam kết
▶Quy định rõ cách diễn đạt và phạm vi để mức bồi thường thiệt hại ấn định trước có thể được áp dụng như một tiêu chí có hiệu lực khi phát sinh tranh chấp
▶Chuẩn bị trước phương án thu hồi nhiều tầng nhằm ứng phó với khả năng cơ cấu thu hồi khoản vay bị phá vỡ, bao gồm trường hợp hợp đồng mua trước bị chấm dứt
Công ty tín thác cũng cần nhận thức rõ rằng cam kết chịu trách nhiệm hoàn thành công trình không chỉ là một tuyên bố mà là nghĩa vụ có thể được thực thi. Trước khi giao kết hợp đồng, công ty cần phân tích kỹ các yếu tố rủi ro như năng lực thi công của nhà thầu và khả năng chậm trễ trong quá trình cấp phép.
PF, cần sự hỗ trợ của luật sư am hiểu lĩnh vực tài chính
PF không chỉ là một hợp đồng bất động sản đơn thuần mà là lĩnh vực kết hợp phức tạp các yếu tố tài chính, bất động sản và quy định hành chính, do đó đòi hỏi mức độ chuyên môn cao.
Cần phân tích và xử lý rủi ro trong toàn bộ cơ cấu dự án với sự hỗ trợ của luật sư am hiểu lĩnh vực này và trên cơ sở xem xét kinh nghiệm từ các vụ việc tương tự.
Đặc biệt, vào tháng 5 vừa qua, Cơ quan Giám sát tài chính Hàn Quốc cho biết sẽ xử lý một nửa số dự án PF có tính khả thi thấp trong tháng 6.
Mục đích là nhanh chóng xử lý các dự án PF yếu kém để khu vực tài chính tập trung vào vai trò cung ứng vốn.
Tính đến cuối năm ngoái, dư nợ cho vay tại các dự án PF yếu kém đạt khoảng 24 nghìn tỷ won Hàn Quốc.
Trong bối cảnh không ít dự án PF chỉ được gia hạn ngày đáo hạn do thị trường bất động sản suy thoái, quy mô các dự án PF yếu kém có khả năng tiếp tục tăng dù vẫn đang được xử lý.
🔗Luật sư am hiểu lĩnh vực doanh nghiệp của Công ty Luật Daeryun cung cấp các dịch vụ pháp lý như ▲soạn thảo và rà soát hợp đồng, bao gồm cam kết chịu trách nhiệm hoàn thành công trình ▲tư vấn thiết kế cơ cấu dự án PF ▲đánh giá rủi ro và thẩm định đối với công ty tín thác và nhóm bên cho vay ▲đại diện trong tố tụng và trọng tài khi phát sinh tranh chấp ▲tư vấn về tuân thủ quy định và thủ tục cấp phép liên quan đến dự án PF.
Trường hợp cần tư vấn cơ bản về thiết kế cơ cấu dự án hoặc tư vấn thanh lý, khách hàng có thể đề nghị Công ty Luật Daeryun tư vấn.
Xem nội dung video liên quan
đến vụ việc này.
Tìm hiểu cách ứng phó với rủi ro thuế vụ và pháp lý như khấu trừ thuế R&D của doanh nghiệp
