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案例分析 / 法律动向

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ESG风险 | 以2026年为节点发生变化的ESG,若成为“第二张财务报表”会怎样?

ESG风险管理正以2026年为节点,不再是辅助指标,而是成为直接影响企业整体决策与责任架构的核心经营变量。

CONTENTS
  • 1. ESG风险 | 成为“第二张财务报表”的ESG
    • - 李在明政府的ESG政策方向
    • - 以2026年为节点,ESG转变为“强制披露”的原因
    • - ESG披露成为财务报表级核验对象的机制
  • 2. ESG风险 | 企业管理要点
    • - ESG管理的标准不是“时间点”,而是“可说明性”
    • - 财务·法务视角下的核心ESG项目
    • - 建立财务报表级ESG内部管理体系
  • 3. ESG风险 | 企业核心准备事项

1. ESG风险 | 成为“第二张财务报表”的ESG

ESG风险及第二张财务报表的管理重要性

ESG风险如今已成为无法与财务报表分开管理的领域。


这是因为ESG披露已不再停留在建议性、自愿性报告层面,以2026年前后为节点,转向依法依制度实施的强制披露体系这一趋势正在全面加速。


过去,ESG信息更接近由企业选择性公开的参考资料,但预计2026年以后将按照全球标准纳入与财务绩效直接关联的正式披露项目。

∙ 过去的ESG
:选择性公开·参考信息

∙ 2026年以后的ESG
:强制披露·比较·核验对象

∙ 核心变化
:可持续发展报告 ⇒ 财务风险说明资料

李在明政府的ESG政策方向

在韩国国内,ESG也不再是中长期政策课题,而是正迅速转变为直接纳入企业披露体系的标准。

李在明政府在成立前便将应对气候危机和推动产业结构脱碳转型列为核心竞选承诺,明确将强化ESG设定为政策前提,此后又围绕提前推进ESG披露义务化及完善评价体系,逐步细化制度设计

尤其是,确定ESG披露标准并提出路线图,已不再被视为“未来才会引入的制度”,而是被视为企业必须检查自身准备情况的现实披露课题。

这表明,ESG正从选择性经营活动转变为应当提前纳入财务与披露体系的管理标准

以2026年为节点,ESG转变为“强制披露”的原因

与韩国国内的政策基调相呼应,各国正以ISSB(IFRS S1·S2)为共同标准,引入ESG披露制度或调整现行制度。


这意味着,ESG信息正转变为必须按照既定标准编制的披露项目

随着披露项目、计算方式和适用范围实现标准化,企业将面临必须以可像财务信息一样进行比较和分析的数据形式提交ESG信息的环境。


因此,ESG披露将摆脱应付免责式的可持续发展报告,成为说明企业财务状况与风险的资料

区分

过去的ESG披露

2026年以后的ESG披露

性质

自愿·建议

强制

标准

因企业而异

国际标准(ISSB)

用途

形象·声誉

财务·风险分析

ESG披露成为财务报表级核验对象的机制

ESG信息被称为“第二张财务报表”,是因为2026年以后,ESG披露不再只是说明资料,而将作为与实际成本和损益相关的数据接受核验。

典型案例便是欧盟碳边境调节机制(CBAM)

CBAM在过渡期(2023.10.1.~2025.12.31.)内持续要求按季度报告碳排放量,随着自2026年1月1日起进入正式实施阶段,ESG数据的性质将发生根本变化。

CBAM结构变化

∙ 过渡期:以报告排放量为主

正式实施阶段(2026年~):适用Actual Data原则

∙ 默认值(Default Value):仅在例外情况下允许使用

进入正式实施阶段后,原则上只认可通过经认可的方法计算得出的“实际排放数据(Actual Data)”;如难以取得准确的实测数据,可能直接面临行政罚款、进口审批延迟或被拒等制裁风险。

此外,自2026年起,根据产品所含碳排放量购买和提交与EU ETS(排放权交易制度)价格挂钩的CBAM证书的义务,将分阶段全面实施。


这在形式上属于购买证书,实质上则形成类似关税的成本结构,直接反映在出口单价和利润率中。

影响因素

财务意义

Actual Data不完善

制裁·进口受阻

ETS价格波动

直接影响成本·利润率

碳强度

决定成本规模的因素

由此可见,以CBAM为核心的ESG披露处于数据准确性 → 外部核验 → 反映至成本·损益的结构之中,需要按照与财务报表相同的水平进行管理。

2. ESG风险 | 企业管理要点

ESG风险企业管理要点事项

在ESG风险管理方面,以2026年前后为节点,ESG正进入与财务报表一并接受核验的阶段,企业应对ESG的方式也需要从“以报告为中心”转向“以管理为中心”。


如今,重要的并非报告写得有多好,而是所披露的ESG信息能否处于不仅可从财务、法务角度说明,也可向投资者和金融市场作出说明的状态

ESG管理的标准不是“时间点”,而是“可说明性”

大多数ESG风险并不会在年末或临近披露时突然发生。


碳排放、供应链、人权及安全问题从发生时起便会不断累积,采用事后调整数据的方式很难确保其与财务报表的一致性。

∙ 临近披露时整理
:扩大无法说明的风险

∙ 从发生时起管理
:确保财务·法务一致性

∙ 核心标准
:“能否随时说明”

也就是说,即使韩国实施ESG强制披露的时间尚未确定,也有必要提前准备到“强制实施时能够立即作出说明”的程度

财务·法务视角下的核心ESG项目

2026年以后,ESG风险需要作为与财务报表直接关联的风险单元进行管理,而非作为单独问题处理。


尤其是以下项目,在披露阶段需要同时接受财务与法务核验。

∙ 碳排放·环境数据
:关联成本结构、投资费用及CBAM成本

∙ 供应链人权·环境问题
:关联合同责任、损害赔偿及交易中断风险

∙ 安全·劳动相关指标
:关联预计负债、诉讼及行政制裁风险

这些项目一旦记载于ESG报告中,其与财务报表的一致性以及产生法律责任的可能性也将一并成为审查对象


因此,ESG风险管理正从个别部门的工作转变为应在企业整体风险管理体系内处理的事项。

建立财务报表级ESG内部管理体系

企业需要做好准备,将ESG纳入财务与法务管理体系,而非将其作为单独的报告领域。

准备项目

检查要点

ESG数据管理体系

明确计算标准、范围与周期,管理变更记录

财务报表关联机制

检查与投资、成本、预计负债等财务项目的关联性

内部核验流程

披露前从财务与法务角度进行事先审查

明确责任归属

ESG数据发生错误时明确内部责任链条

尤其重要的是,建立可在内部说明ESG数据由谁得出、依据何种标准计算以及如何与财务数据关联的机制


这不仅是应对外部审计或监管的需要,也是降低披露错误或失实引发的后续风险并维持投资者与金融机构信任的基本管理要求。

3. ESG风险 | 企业核心准备事项

ESG风险企业核心准备事项企业律师

ESG风险管理将不再是形象管理手段,而会成为与财务报表共同接受核验并由市场评价的核心经营信息。


ESG披露以接受外部第三方或会计师事务所核验为前提进行管理,其结果的用途正从监管应对扩展至投资者和金融机构的判断依据。

∙ ESG数据 = 财务风险指标

∙ 管理失败 = 成本·责任·信任下降

∙ 提前应对 = 长期竞争力

如果未事先建立财务报表级管理体系和内部核验流程,ESG披露可能成为新的负担。


反之,如果从现在起建立系统化的ESG管理机制,ESG就可能不再是监管要求,而是增强市场信任和长期竞争力的战略资产。

尤其是考虑到李在明政府近期的ESG政策基调,ESG披露并非“日后再行准备的制度”,而更接近已经迫在眼前的经营课题

如果需要应对ESG披露、审查与财务报表的关联性或检查内部管理体系,建议从🔗企业律师·会计·合规角度出发,通过事前诊断提前检查风险。

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