收购工厂，超越产能确保，“市场支配战略”的开端

收购工厂主要通过两种方式进行。

• 股权转让：收购法人本身，承继全部资产与负债
• 资产转让：仅选择性收购特定工厂、设备、合同

股权转让程序相对简便，但存在连或有负债一并承继的风险；资产转让可以筛选风险，但需要办理各项许可与合同的转移程序。

收购工厂因行业特性，监管承继问题成为核心，因此从交易结构设计阶段起就应同步进行法律与税务审查。

供应链重组时代，收购工厂是“防御战略”

近来，在各国产业保护政策与供应链重组的潮流中，收购工厂正在成为一种进攻性扩张战略，同时也是防御战略。

尤其在美国、欧洲等主要市场内确保生产据点，成为应对关税、监管、政府采购政策变化的手段。

此外，通过确保生产设施，能够稳定地维系大型客户企业的长期合同，而这也会对企业价值评估产生直接影响。

收购工厂是“企业结构转型”

收购工厂是一项对生产战略、全球拓展战略、治理结构、税务结构、雇佣结构进行全面重新设计的综合性经营决策。

尤其在生物医药、制药、制造业领域的收购工厂，由于许可、环境责任、雇佣承继、税务风险复杂交织，事前尽职调查与合同结构设计不可或缺。

若正在考虑收购工厂，在洽谈出售价格之前先行进行结构设计与风险分析，将成为保护企业价值的起点。

仅凭营业额与财务报表倍数便签订合同，之后却因环境净化费用、资本支出的追加投资、品质改善费用相继产生，导致实际投资回报率骤降的案例很多。

收购工厂并非“价格谈判”，而是结构设计的问题。

在资产转让结构中，制造许可或GMP认证有可能不会自动承继。

收购之后需另行办理再批准程序，若因此导致投产延迟，就会产生预期营业额无法实现的风险。

若未进行组织整合、品质体系整合、ERP切换、品牌战略制定便先行签约，收购后6个月内会出现内部混乱。

收购工厂并非一纸合同，而是涵盖整合战略在内的项目。

为收购工厂，以下5项必须在走上谈判桌之前予以厘清。

收购工厂是一种战略性扩张手段，但同时也是伴随结构性风险的高难度交易。

收购方企业必须牢记的一点是，收购工厂的成败并非取决于出售价格，而是取决于结构设计与风险控制能力。

从签订合同之前的阶段起，就同步进行法律、税务、环境、劳务专家的综合审查，将成为保护企业价值的起点。

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