비미국 기업의 미국 상장회사 인수 전략

미국 상장기업 인수에서 가장 보편적으로 활용되는 단계형 구조입니다.

일반적인 합병계약서는 다음과 같은 핵심 조항으로 구성됩니다.

• 진술 및 보장 (Representations & Warranties) : 자본구성, 미공시 부채 부재, 소송, 규제 준수, 세무 등에 대한 선언이며 계약 체결일 및 종결일에 재확인됩니다.
• 손해배상 제한 : 상장기업 거래 특성상 대상회사가 인수자에게 손해배상을 제공하는 조항은 두지 않는 것이 일반적입니다. 진술 위반 시 손해배상 청구가 아닌 계약 해지권이 부여됩니다.
• 거래보호 조항 : 다른 제안을 금지하는 No-shop 조항, 이사회 신인의무 예외 조항, 위약금 및 주요 주주의 찬성 약정 등이 포함됩니다.

SEC 공시 절차 및 주주 승인

• 위임장 권유서류 (Proxy Statement) 제출 : Schedule 14A 예비 서류를 SEC에 제출합니다.(주식 발행 시 Form S-4 제출)
• SEC 심사 : 제출 후 10일 이내 심사 여부 통지, 심사 진행 시 약 30일 이내 1차 의견을 수령하며 협의를 통해 해소합니다.
• 주주 표결 : SEC 의견 해소 후 확정 서류를 주주에게 발송하며 델라웨어주법상 발송 후 최소 20일이 경과해야 주주총회 개최가 가능합니다. 주주 과반수 찬성 시 합병이 종결됩니다.

(1)절차 및 방식

• 1단계(공개매수/교환공개매수) : 인수자가 SEC에 Schedule TO를 제출하고 주주들에게 직접 매수 청약(최소 20 영업일 개방)을 진행합니다.(주식 대가 포함 시 Form S-4 병행)
• 2단계(후속 합병) : 최소응모조건(주로 과반수 지분) 충족 시 응모 주식을 매수한 뒤, 잔여 소수주주를 축출하고 완전자회사화하는 합병을 진행합니다.

(2)약식 합병 및 DGCL 제251(h)조

• 약식 합병 : 90% 이상 지분 확보 시 주주총회 표결 없이 즉시 합병을 완료할 수 있습니다.
• DGCL 제251(h)조(델라웨어 회사법 핵심 규정) : 계약상 opt-in 조항을 두고 공개매수를 통해 합병 승인 요건(50% 초과)을 달성하면 별도 주주총회나 90% 지분 없이도 즉시 후속 합병을 완료할 수 있어 거래 속도를 획기적으로 높여줍니다.

미국 상장기업 인수는 타깃 기업의 지배구조 분석부터 SEC 공시 대응, 주주 권유 전략, 주식매수청구권 리스크 방어, 반독점 규제 승인까지 매우 정교한 법률적 조력을 필요로 합니다.

잘못된 구조 선택이나 공시 오류는 거래 지연 및 막대한 비용 손실로 이어질 수 있습니다.

실무 경험이 풍부한 인수합병 전문가들이 제공하는 해외기업 인수 법률자문을 바탕으로, 인수 기획 단계부터 적절한 거래 구조를 설계하고 독소 조항을 사전에 제어하는 전략적 접근이 필수적입니다.

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