기업자문변호사 | 주주총회 소집허가 결정 사례

기업자문변호사와 상담을 진행한 의뢰인 측은 제조업 기반 중견기업의 대주주였습니다. 본 사례는 기업자문변호사가 대주주를 대리해 임시주주총회 소집 허가를 이끌어낸 사례입니다.

기업 운영 과정에서 주주와 경영진 사이의 갈등은 빈번하게 발생합니다.

특히 대표이사의 방만 경영, 불투명한 회사자금 유용 정황 등이 지속될 경우 주주들이 직접 목소리를 내고 경영 정상화를 요구하는 절차가 불가피합니다.

이러한 상황에서 주주총회 소집은 핵심적인 통제 수단이 되나, 이사회가 이를 거부하거나 지연한다면 법원의 허가 절차를 거쳐야만 합니다.

사안의 의뢰인은 한 중견기업 D사의 주요 주주로서 전체 발행주식의 5% 이상을 보유하고 있었습니다.

의뢰인이 보유한 지분은 주주총회 소집 청구권의 법정 요건을 크게 상회하고 있었으므로, 주주총회 소집을 청구할 수 있는 자격은 명확했습니다.

의뢰인은 이사회에 대표이사 해임과 신임 이사 선임을 안건으로 하는 임시주주총회 개최를 정식으로 요청했으나, 회사 측은 이를 지연하거나 회피했습니다.

특히 첫 번째 내용증명에는 응답조차 없었고 재차 송달된 내용증명 역시 수취 거부로 반송되었습니다. 사실상 소집 의무를 회피한 것입니다.

본 사안에서 기업자문변호사는 대표이사의 경영 행태가 회사에 중대한 위험을 초래했다는 점을 입증하는 데 집중했습니다.

의뢰인 측이 지분 요건을 충족한 것만으로는 총회 소집 허가를 받아내기에는 근거가 빈약했으므로, 총회 소집이 회사 존립을 위해 필요하다는 점을 객관적 자료로 보여주어야 했기 때문입니다.

구체적으로는 다음과 같은 증거가 수집되었습니다.

• 법인 자금이 개인 용도로 전용된 정황
• 매출 일부를 누락하고, 개인 사업자 등록을 통해 회사 자산을 편취한 행위
• 대출 만기 도래에도 상환이 이뤄지지 않아 회사 자산이 가압류될 위험
• 중장비 검사를 소홀히 하여 과태료 및 행정 제재가 예상되는 상황
• 무단 건축물 신축 및 폐기물 불법 매립 등으로 인한 법적 리스크

이러한 행위는 주주의 경영상 판단을 넘어 회사 자체의 존속을 위협하는 요소였습니다.

따라서 임시주주총회가 대표이사를 견제하거나 압박하기 위한 수단이 아니라 회사를 정상화하기 위한 불가피한 조치임을 강조했습니다.

법원은 의뢰인의 청구를 인용하여 임시주주총회 소집을 허가하고, 신청인을 의장으로 선임했습니다.

회사의 현 경영 상황과 대표이사의 행위에 비추어 총회 소집의 필요성이 인정된다는 결론이 내려진 겁니다.

이 결정으로 의뢰인은 합법적으로 주주총회를 개최할 수 있었고, 이후 이사 해임 및 신규 경영진 선임 절차를 진행할 수 있었습니다.

주주총회 소집허가 절차는 회사의 향후 지배구조와 경영 정상화 방향을 결정하는 중대한 분기점입니다.

대표이사의 불법 행위나 전횡이 있는 경우, 대주주·소수주주를 불문하고 적절한 법적 조치를 신속하게 취해야만 기업 가치를 보존할 수 있습니다.

기업자문변호사는 이러한 과정에서 절차 안내와 서류 제출 역할 이상의 사실관계 조사, 증거 확보, 법리 논리 구성, 사후 경영권 안정화 전략까지 자문드립니다.

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