해외 법인 인수 법률 리스크 분석 | 아스트라제네카·BMS 합병 사례로 살펴보는 법인 인수 리스크 분석

아스트라제네카는 항암제와 희귀질환 치료제를 중심으로 빠르게 성장하며 영국을 대표하는 글로벌 제약기업으로 자리 잡았습니다.

브리스톨마이어스스퀴브 역시 면역항암제와 혈액암 치료제 등 다양한 신약을 보유한 미국의 대형 제약사입니다.

양사의 기업가치를 합산하면 약 4,000억 달러에 달하는 만큼 거래가 성사될 경우 글로벌 제약산업의 경쟁 구도에도 상당한 영향을 미칠 것으로 전망되고 있습니다.

이번 사례가 주목받는 이유는 거래 규모 때문만은 아닙니다.

서로 다른 국가에 본사를 둔 글로벌 기업 간 거래인 만큼 적용 법령과 규제기관도 다양해지며, 계약 협상 단계부터 국가별 법률을 함께 검토해야 하는 전형적인 크로스보더 M&A 사례라는 점에서 의미가 있습니다.

아스트라제네카는 미국 시장에서 영업 기반을 더욱 확대할 수 있고, 브리스톨마이어스스퀴브는 특허 만료를 앞둔 주요 의약품의 매출 감소에 대응할 새로운 성장동력을 확보할 수 있다는 분석이 나오고 있습니다.

또한 양사가 모두 항암제를 핵심 사업으로 영위하고 있어 연구개발 역량과 제품 포트폴리오를 결합할 경우 규모의 경제를 기대할 수 있다는 평가도 제기됩니다.

합병을 통해 기대되는 효과

• 미국 시장 경쟁력 강화 : 세계 최대 의약품 시장에서 판매망과 영업 기반 확대
• 항암제 포트폴리오 확대 : 양사가 보유한 항암제 제품군과 연구개발 자산 결합
• 연구개발 효율성 제고 : 신약 개발 역량과 기술 자산의 통합을 통한 시너지 기대
• 특허 만료 대응 : 기존 블록버스터 의약품의 특허 만료에 따른 매출 감소 위험 분산
• 글로벌 시장 확대 : 연구·생산·판매 네트워크를 활용한 시장 경쟁력 강화

그러나 대규모 인수합병에서는 기대되는 시너지와 별개로 검토해야 할 법률 리스크도 함께 증가합니다.

특히 이번 거래는 항암제 시장에서 양사의 사업 영역이 상당 부분 중첩되는 만큼 기업결합 심사 과정에서 경쟁 제한 여부가 핵심 쟁점으로 검토될 가능성이 제기되고 있습니다.

또한 영국 기업과 미국 기업이 참여하는 거래라는 점에서 국가별 투자 규제와 계약 구조 역시 거래 성사 여부에 영향을 미칠 수 있는 요소로 평가됩니다.

이번 거래에서 가장 큰 법률 리스크로 거론되는 부분은 기업결합 심사입니다.

아스트라제네카와 브리스톨마이어스스퀴브는 모두 항암제를 핵심 사업으로 영위하고 있으며, 제품과 연구개발 파이프라인이 겹치는 분야가 많아 미국 등 주요 경쟁당국이 독과점 문제를 제기할 가능성이 있습니다.

이는 합병 이후 특정 치료 분야에서 경쟁이 제한될 가능성이 있는지를 경쟁당국이 검토할 수 있기 때문입니다.

실제로 글로벌 제약기업 간 인수합병에서는 다음과 같은 사항이 기업결합 심사의 주요 검토 대상이 됩니다.

따라서 해외 법인 인수를 추진하는 기업은 거래 규모뿐 아니라 사업 영역이 얼마나 중복되는지, 경쟁당국이 어떤 부분을 문제 삼을 가능성이 있는지를 계약 협상 이전부터 함께 검토할 필요가 있습니다.

아스트라제네카는 최근 뉴욕증시에 직접 상장하며 미국 시장 중심 전략을 강화하고 있습니다.

여기에 브리스톨마이어스스퀴브와의 합병이 추진될 경우 미국 내 영업 기반을 더욱 확대할 수 있는 반면, 영국에서는 본사나 법적 소재지가 미국으로 이전될 가능성에 대한 우려도 제기되고 있습니다.

즉, 이번 거래는 두 기업 간 계약만으로 결정되는 것이 아니라 영국과 미국의 규제 환경, 정치적 이해관계, 산업정책까지 함께 영향을 받을 수 있는 구조입니다.

이처럼 해외 법인 인수에서는 국가마다 검토해야 할 규제가 달라질 수 있습니다.

• 미국 : 경쟁당국의 기업결합 심사 및 산업별 규제 검토
• 영국 : 국가 경제 및 산업 경쟁력에 미치는 영향 검토
• 기타 국가 : 사업을 영위하는 국가별 기업결합 신고 및 승인 여부 확인

따라서 해외 M&A에서는 계약 협상과 동시에 각 국가에서 요구하는 승인 절차와 규제 환경을 함께 검토하여 거래 일정에 미치는 영향을 사전에 분석하는 것이 중요합니다.

현재 아스트라제네카와 브리스톨마이어스스퀴브의 합병은 공식적으로 확정된 거래가 아니라 논의가 진행된 것으로 알려진 단계입니다.

앞으로 경쟁당국의 심사 방향이나 각국 규제기관의 검토 결과에 따라 거래 일정과 계약 조건이 달라질 가능성도 있습니다.

이러한 불확실성을 고려하여 글로벌 M&A에서는 계약 단계부터 예상되는 위험을 반영하는 경우가 많습니다.

대표적으로 다음과 같은 계약 조항이 활용됩니다.

이번 사례 역시 향후 기업결합 심사나 국가별 규제 절차가 어떻게 진행되는지에 따라 계약 조건이 조정될 가능성을 배제하기 어렵습니다.

따라서 해외 법인 인수에서는 계약 체결 당시의 조건뿐 아니라 거래종결 과정에서 발생할 수 있는 변수까지 고려하여 계약 구조를 설계하는 것이 중요합니다.

해외 법인 인수에서는 거래 구조와 계약 조건뿐 아니라 규제와 실사 결과까지 함께 검토해야 합니다.

특히 크로스보더 M&A는 여러 국가의 법률이 동시에 적용될 수 있어 거래 초기부터 단계별 검토가 이루어지는 경우가 많습니다.

위 사항은 거래 단계별로 서로 연결되어 있습니다.

예를 들어 법률실사에서 확인된 위험은 계약상 진술 및 보장이나 손해배상 조항에 반영되고, 경쟁당국의 승인 절차는 거래종결 선행조건으로 규정되는 경우가 많습니다.

따라서 각각의 검토 사항을 개별적으로 보기보다 하나의 거래 구조 안에서 종합적으로 검토하는 접근이 필요합니다.

해외 법인 인수 전 확인해야 할 체크리스트

• 거래 구조 : Share Deal·Asset Deal, 인수 방식 검토
• 법률실사 : 계약·인허가·소송·IP·컴플라이언스 확인
• 경쟁법 : 기업결합 신고, 경쟁 제한 여부 검토
• 투자 규제 : 외국인투자 규제, 정부 승인 절차 확인
• 계약 조건 : 진술 및 보장, 손해배상, 거래종결 선행조건 검토

해외 법인 인수 법률 리스크 분석은 계약서 검토만으로 끝나는 업무가 아닙니다.

거래 구조 설계부터 법률실사, 국가별 규제 검토, 계약 협상, 거래종결까지 전 과정에서 발생할 수 있는 위험을 분석하고 대응 전략을 마련하는 과정이 함께 이루어져야 합니다.

법무법인 대륜의 주요 조력

• 거래 구조 자문 : 인수 목적과 사업 구조를 고려한 거래 방식 검토
• 법률 리스크 분석 : 법률실사 결과를 바탕으로 계약상 위험요소 분석
• 계약 조건 검토 : 매매대금, 진술 및 보장, 손해배상, 거래종결 선행조건 등 SPA 핵심 조항 검토
• 국가별 규제 대응 : 기업결합 심사, 외국인투자 규제, 산업별 승인 절차 자문
• 거래종결 및 사후관리 : 거래종결 이후 계약 이행, 후속 신고 및 분쟁 예방 지원

아스트라제네카와 브리스톨마이어스스퀴브 사례처럼 해외 법인 인수는 거래 규모가 커질수록 경쟁당국 심사와 국가별 규제, 계약 조건이 서로 영향을 미칠 수 있습니다.

대한민국 9위 로펌 법무법인 대륜(2025년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 크로스보더 M&A에 대응하기 위해 기업변호사, 국제통상변호사, 회계사 등 분야별 전문가가 협업하여 거래 단계별 법률 리스크를 분석하고 있습니다.

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