[IB Tomato] (IB&People) Ji Min-hee, luật sư tại Công ty luật Daeryun

Chuyên về luật doanh nghiệp và giao dịch quốc tế… Tận dụng kinh nghiệm khởi nghiệp của bạn
“Tư vấn khởi nghiệp, bảo vệ nhà đầu tư và thiết kế bảo vệ quản lý là chìa khóa”

Ji Min-hee, luật sư tại Công ty luật Daeryun, là luật sư chuyên về luật doanh nghiệp và giao dịch quốc tế và đã viết hơn 1.000 hợp đồng bằng tiếng Hàn và tiếng Anh. Chúng tôi đã xây dựng kiến ​​thức chuyên môn vững chắc bằng cách cung cấp nhiều dịch vụ tư vấn trên toàn bộ phạm vi công ty, từ thương mại công bằng đến mua bán và sáp nhập (M&A), bằng sáng chế và lao động.

Đặc biệt, anh có lịch sử thành lập các công ty khởi nghiệp thông qua các dự án nội bộ. Dựa trên kinh nghiệm thực tế này, anh cũng đang tích cực tư vấn pháp lý liên quan đến đầu tư khởi nghiệp. ngồi cùng Luật sư Ji để nghe lời khuyên liên quan đến công ty spin-off, công ty khởi nghiệp, ban giám đốc, v.v.

Sau đây là phần hỏi đáp với luật sư Ji.

-Xin giới thiệu công việc hiện tại của bạn tại Công ty Luật Daeryun.

△ Nhóm pháp lý doanh nghiệp chịu trách nhiệm tư vấn pháp lý về các vấn đề tổng thể của doanh nghiệp, bao gồm tư vấn doanh nghiệp, đánh giá hợp đồng, M&A và giao dịch quốc tế. Chúng tôi giúp các công ty trong và ngoài nước ngăn ngừa những rủi ro pháp lý có thể phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh. Chúng tôi nỗ lực đề xuất các giải pháp pháp lý tối ưu trong các quá trình ra quyết định quan trọng.

- Điều gì ông cho là quan trọng nhất khi tư vấn các giao dịch quốc tế hay M&A?

△Có một điểm chung và quan trọng trong giao dịch quốc tế và tư vấn M&A. Sự khác biệt về quan điểm giữa các bên phải được hiểu rõ ràng. Giống như tất cả các hợp đồng, đặc biệt là các giao dịch quốc tế và M&A, các bên có nền tảng văn hóa, pháp lý và thương mại đa dạng đều gắn bó với nhau. Quá trình đàm phán không hề đơn giản. Phải có sự hiểu biết sâu sắc về lợi ích và mối quan tâm chính của mỗi bên. Tôi nghĩ điều quan trọng là phải điều chỉnh để phản ánh những khác biệt đó. Luật sư phải đi xa hơn việc chỉ giải quyết các vấn đề pháp lý và tìm kiếm lợi ích chung giữa các bên. Để đạt được mục tiêu này, chúng tôi trình bày các chiến lược nhằm giảm thiểu rủi ro pháp lý và đạt được các mục tiêu kinh doanh. Điều quan trọng nữa là phải thiết lập rõ ràng cơ cấu, điều khoản của hợp đồng và chuẩn bị một cách có hệ thống các điều khoản để ngăn ngừa tranh chấp có thể phát sinh trong tương lai. Lúc này, cần phải có cách tiếp cận cân bằng để vừa đảm bảo hiệu quả kinh doanh vừa đảm bảo sự ổn định về mặt pháp lý. Cần có các biện pháp hỗ trợ pháp lý để giảm bớt những hiểu lầm, xung đột trong quá trình thực hiện hợp đồng và duy trì mối quan hệ hợp tác giữa hai bên.

-Trong số những trường hợp tư vấn chính, có điều gì đặc biệt mà ông muốn giới thiệu không?

△Có lời khuyên chung về việc hủy sáp nhập. Một công ty muốn thành lập một công ty mới bằng cách tách bộ phận kinh doanh cốt lõi của mình thành một công ty độc lập. Tuy nhiên, công ty mẹ đang gặp khó khăn về tài chính. Theo đó, có những vấn đề phức tạp liên quan đến việc giảm thiểu rủi ro pháp lý và thiết kế cơ cấu vốn chủ sở hữu. Cũng có những mâu thuẫn, bất đồng gay gắt trong nội bộ về việc phân chia quyền quản lý, quyền hạn giữa các lãnh đạo, nhân viên chủ chốt của công ty hiện tại và người được bổ nhiệm làm đại diện cho công ty mới. Trong quá trình này, mục tiêu dài hạn là tăng cường tính bền vững và khả năng cạnh tranh trên thị trường của hai công ty sau khi chia tách phải được xem xét. Đặc biệt, cần có chiến lược đàm phán để cân bằng các vấn đề pháp lý và thương mại khác nhau như cơ cấu cổ phần, phân bổ quyền biểu quyết và đặt ra các điều kiện giao dịch chung.

Vì vậy, chúng tôi tập trung khám phá các cấu trúc giao dịch khác nhau để đảm bảo đàm phán suôn sẻ đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý. Cấu trúc hợp đồng và kế hoạch hoạt động được thiết kế có tính đến sự ổn định về mặt pháp lý và tính linh hoạt trong kinh doanh trong các vấn đề chính như chuyển giao tài sản, di chuyển nhân sự và quản lý nhãn hiệu và sở hữu trí tuệ sau khi tách các bộ phận kinh doanh. Chúng tôi đã thiết lập một nền tảng pháp lý và thương mại cho phép hợp tác lẫn nhau và quản lý độc lập giữa công ty mẹ và công ty mới, đồng thời hỗ trợ tăng trưởng kinh doanh lâu dài và sự bền vững của công ty. Cuộc tham vấn này vượt xa việc xem xét hợp đồng đơn giản để giải quyết những xung đột phức tạp giữa các bên liên quan. Đây là trường hợp ấn tượng nhất vì nó đòi hỏi sự sáng tạo về mặt pháp lý và kỹ năng đàm phán trong quá trình xây dựng chiến lược tái cơ cấu doanh nghiệp.

- Bạn cũng có kinh nghiệm thành lập một công ty khởi nghiệp. Nó nói về cái gì vậy?

△Đây là trường hợp một công ty hiện có thực hiện một dự án ươm tạo doanh nghiệp mới dưới hình thức hỗ trợ nhân viên nội bộ của mình khởi nghiệp. Để thúc đẩy đổi mới nội bộ và phát triển hoạt động kinh doanh mới, công ty bắt đầu thúc đẩy các tập đoàn độc lập dựa trên ý tưởng kinh doanh do các giám đốc điều hành và nhân viên đề xuất, cung cấp hỗ trợ cả về đầu tư và vận hành. Trọng tâm chính ở đây là đạt được sự cân bằng giữa lợi nhuận của công ty mẹ và tiềm năng tăng trưởng của công ty khởi nghiệp mới. Về cơ cấu đầu tư, chúng tôi đã thiết kế một mô hình hợp tác có thể tối đa hóa lợi nhuận đầu tư và sức mạnh tổng hợp chiến lược của công ty mẹ, đồng thời đảm bảo quyền tự chủ của công ty khởi nghiệp thông qua tỷ lệ vốn chủ sở hữu và phân phối quyền quản lý.

Quản lý sở hữu trí tuệ (IP) cũng là một vấn đề then chốt. Chúng tôi phân biệt rõ ràng giữa các trường hợp công nghệ cốt lõi và quyền nhãn hiệu thuộc về công ty mẹ và trường hợp các công ty khởi nghiệp sở hữu công nghệ tự phát triển, đồng thời chuẩn bị một cách có hệ thống các thỏa thuận cấp phép và các điều khoản phát triển chung để đồng thời ngăn chặn rò rỉ công nghệ và đảm bảo tính linh hoạt trong sử dụng thương mại. Tôi đã có thể phát triển những hiểu biết thực tế thông qua việc hiện thực hóa mô hình đôi bên cùng có lợi giữa các công ty và công ty khởi nghiệp. Hiện nay, anh đang tích cực vận dụng kinh nghiệm này với vai trò cố vấn pháp lý doanh nghiệp để đề xuất các giải pháp pháp lý tối ưu trong các dự án hợp tác giữa doanh nghiệp khởi nghiệp và doanh nghiệp.

-Tư vấn pháp lý cho việc hỗ trợ đầu tư khởi nghiệp được thực hiện như thế nào? Có điều gì đặc biệt cần chú ý không?

△Tư vấn pháp lý về hỗ trợ đầu tư khởi nghiệp bao gồm nhiều lĩnh vực khác nhau như soạn thảo và xem xét các hợp đồng đầu tư, thiết kế cấu trúc vốn chủ sở hữu và kiểm tra rủi ro pháp lý. Điều quan trọng là thiết kế một cách có hệ thống các điều khoản bảo vệ nhà đầu tư và chiến lược bảo vệ quyền quản lý, chẳng hạn như điều kiện cổ phiếu ưu đãi, điều khoản ngăn ngừa pha loãng cổ phiếu, quyền ưu tiên mua lại và quyền ưu tiên thanh lý. Điều cần thiết nữa là phải thiết lập rõ ràng quyền sở hữu và quyền sử dụng các công nghệ và ý tưởng cốt lõi thông qua việc bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ.

Tuy nhiên, nếu một công ty khởi nghiệp trao quyền quá mức cho các nhà đầu tư hoặc có cơ cấu hợp đồng quá hạn chế, điều đó có thể cản trở khả năng thu hút đầu tư trong tương lai hoặc tăng trưởng dài hạn. Ví dụ: nếu điều khoản ngăn ngừa pha loãng cổ phiếu được đặt ra quá thuận lợi cho các nhà đầu tư hoặc nếu quyền ưu tiên trả nợ và điều kiện về quyền quản lý hạn chế quyền tự chủ quản lý của một công ty khởi nghiệp, thì các chiến lược mở rộng như thu hút thêm nhà đầu tư hoặc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) có thể trở nên khó khăn. Vì vậy, các cuộc đàm phán phải được tiến hành có tính đến sự cân bằng giữa bảo vệ nhà đầu tư và tiềm năng tăng trưởng của các công ty khởi nghiệp. Chìa khóa để tư vấn pháp lý thành công là thiết kế một cơ cấu đầu tư bền vững bằng cách đặt ra rõ ràng các điều kiện chính ngay từ giai đoạn đầu của hợp đồng và thiết lập các điều khoản hợp đồng linh hoạt cũng như cơ chế giải quyết xung đột.

-Các đặc điểm của tư vấn liên quan đến hội đồng quản trị doanh nghiệp là gì?

△Đặc điểm lớn nhất là nó tập trung vào việc đảm bảo tính hợp pháp về mặt thủ tục trong quá trình ra quyết định nhằm xác lập rõ ràng quyền hạn và trách nhiệm của giám đốc. Vì Hội đồng quản trị là cơ quan ra quyết định cao nhất, quyết định các vấn đề quản lý quan trọng của công ty nên nghĩa vụ trung thành và ủy thác của mỗi giám đốc phải được tuân thủ nghiêm ngặt. Đặc biệt, tính minh bạch của quá trình ra quyết định và tính hợp pháp của việc lập biên bản phải được kiểm tra trước để đảm bảo tính hợp pháp và ổn định về mặt pháp lý trong việc ra quyết định của Hội đồng quản trị. Thông qua đó, công việc tư vấn chính là đảm bảo nghị quyết của hội đồng quản trị có giá trị pháp lý và không bị đảo lộn trong các tranh chấp pháp lý sau này.

Gần đây, khi tầm quan trọng của việc quản lý ESG (môi trường, xã hội và quản trị) đã được nhấn mạnh, tính bền vững của doanh nghiệp và trách nhiệm xã hội đã trở thành chương trình nghị sự cốt lõi của ban giám đốc. Tư vấn pháp lý cũng rất cần thiết để các công ty hỗ trợ tuân thủ quy định và nghĩa vụ báo cáo liên quan đến quản trị, chẳng hạn như quy định hoạt động của hội đồng quản trị, thiết lập chiến lược quản lý bền vững và quản lý nghĩa vụ công bố thông tin ESG.

-Nếu bạn có bất kỳ mục tiêu hoặc kế hoạch nào trong tương lai, hãy cho chúng tôi biết.

△Cá nhân tôi rất quan tâm đến thị trường tài sản ảo. Tài sản ảo không chỉ giới hạn ở thị trường tài chính mà còn là một lĩnh vực năng động và có tiềm năng tăng trưởng, được kết nối chặt chẽ với các thị trường tài sản thực như thị trường CNTT như trò chơi và RWA (Tài sản trong thế giới thực). Ngoài ra, do các giao dịch xuyên biên giới và các vấn đề pháp lý xảy ra thường xuyên nên cần có sự hiểu biết sâu sắc về môi trường pháp lý và quy định toàn cầu. Trong tương lai, chúng tôi có kế hoạch tăng cường chuyên môn của mình một cách có hệ thống trong thị trường tài sản ảo và giao dịch xuyên biên giới. Tôi muốn trở thành chuyên gia pháp lý xuyên biên giới, người cung cấp các giải pháp pháp lý tùy chỉnh cho các công ty và nhà đầu tư bằng cách nâng cao chuyên môn pháp lý và kỹ thuật về quy định tài chính tài sản ảo, quản lý tài sản kỹ thuật số, luật giao dịch quốc tế và thiết kế cấu trúc hợp đồng dựa trên blockchain. Chúng tôi có kế hoạch liên tục phát triển năng lực của mình để trở thành đối tác pháp lý đáng tin cậy, duy trì sự cân bằng giữa đổi mới và ổn định pháp lý trong việc thiết lập các chiến lược quản lý rủi ro pháp lý và phản ứng theo quy định trong kỷ nguyên kinh tế kỹ thuật số.

[Xem toàn bộ bài viết]
[IB Tomato](IB&People) Ji Min-hee, Luật sư tại Công ty luật Daeryun (Phím tắt)