Một cửa hàng nhượng quyền đóng cửa và một cửa hàng mới mở bên cạnh? Bạn đã xem xét 'điều khoản không cạnh tranh' chưa? [Diễn đàn luật Biz của Daeryun]

Tranh cãi về hiệu lực của điều khoản sau khi chấm dứt hợp đồng
Phải đáp ứng ba yêu cầu dựa trên tiền lệ
Cần đạt được thỏa thuận cân bằng ngay từ đầu

Có một cảnh thường thấy trong các tranh chấp hợp đồng nhượng quyền thương mại. Đây là trường hợp sau khi chấm dứt hợp đồng, nhà kinh doanh nhượng quyền chỉ cần thay đổi biển hiệu tại địa điểm kinh doanh hiện có và tiếp tục kinh doanh ở lĩnh vực kinh doanh tương tự hoặc mở cửa hàng độc lập ở khu vực gần đó. Lúc này, trụ sở nhượng quyền sẽ khởi kiện, nói rằng "Chúng tôi đã vi phạm điều khoản không cạnh tranh trong hợp đồng", và người điều hành nhượng quyền phản đối: "Hợp đồng đã kết thúc. Có vấn đề gì vậy?" Trọng tâm của cuộc xung đột là “điều khoản không cạnh tranh”. Điều khoản này có hiệu lực ngay cả sau khi hợp đồng kết thúc không? Tòa án xét xử theo tiêu chuẩn nào?

Điều khoản không cạnh tranh có hiệu lực ngay cả sau khi kết thúc hợp đồng không?

Điều 6, Đoạn 10 của Đạo luật về sự công bằng trong các giao dịch kinh doanh nhượng quyền thương mại (sau đây gọi là ‘Đạo luật kinh doanh nhượng quyền thương mại’) cấm các nhà điều hành nhượng quyền thương mại tham gia vào cùng một hoạt động kinh doanh với bên nhượng quyền trong thời hạn của hợp đồng nhượng quyền. Điều này nhằm bảo vệ lợi nhuận hoạt động của trụ sở nhượng quyền và duy trì trật tự trong kinh doanh nhượng quyền. Có nội dung tương tự trong thỏa thuận nhượng quyền thương mại tiêu chuẩn dành cho ngành nhà hàng do Ủy ban Thương mại Công bằng thành lập. Đây là điều khoản quy định rằng trong thời hạn hợp đồng, bên nhận quyền không được trực tiếp tham gia vào cùng loại hình kinh doanh hoặc thông qua bên thứ ba mà không có sự cho phép của bên nhượng quyền.

Vấn đề phát sinh sau khi hợp đồng kết thúc. Các quy định cấm cạnh tranh trong một khoảng thời gian nhất định ngay cả sau khi chấm dứt hoặc chấm dứt hợp đồng có thể xung đột trực tiếp với “quyền tự do lựa chọn nghề nghiệp” được bảo đảm theo Hiến pháp. Theo đó, tòa án áp dụng những tiêu chuẩn khá khắt khe về hiệu lực của điều khoản không cạnh tranh sau khi chấm dứt hợp đồng. Tại các tòa án cấp dưới: “Ngay cả khi nhà điều hành nhượng quyền ấn định thời hạn không cạnh tranh theo thỏa thuận với bên nhận quyền, hiệu lực của thỏa thuận phải được đánh giá dựa trên việc liệu lợi ích của bên nhận quyền có đủ giá trị để được bảo vệ bằng thỏa thuận không cạnh tranh hay không, có tính đến mọi trường hợp như loại hình kinh doanh nhượng quyền, vai trò và tỷ trọng của bên nhận quyền trong quá trình hoạt động kinh doanh, nguy cơ bên nhận quyền tiết lộ bí mật kinh doanh sau khi chấm dứt hợp đồng hoặc khả năng chiếm đoạt quyền lợi”. khu thương mại hiện có.” Có phán quyết nêu rõ: “Người yêu cầu bồi thường có trách nhiệm chứng minh tất cả các tình tiết có thể công nhận hiệu lực của thỏa thuận không cạnh tranh nêu trên” (Quyết định của Tòa án quận Busan 2020Gahap46673, ngày 7 tháng 7 năm 2021).

Quan điểm chung của tòa án là để lệnh cấm cạnh tranh được công nhận là có hiệu lực thì phải đáp ứng ba yêu cầu sau.

Đầu tiên, phải có lợi ích chính đáng để bên nhượng quyền bảo vệ. Nếu trụ sở chính chỉ đơn giản cung cấp quyền sử dụng nhãn hiệu hoặc hướng dẫn vận hành chung thì thông tin đó thuộc phạm vi công cộng nên khó có thể coi đó là mức lợi ích biện minh cho lệnh cấm cạnh tranh. Mặt khác, nếu các công thức nấu ăn khác biệt, chiến lược tiếp thị độc đáo và tài liệu giáo dục là bí mật thương mại được truyền lại thì giá trị của việc bảo hộ sẽ được công nhận. Về vấn đề này, Tòa án quận Daegu (2022na329254, bị kết án vào ngày 10 tháng 5 năm 2023) đã ra phán quyết rằng trong trường hợp kinh doanh nhượng quyền phải chịu nghĩa vụ không cạnh tranh và bán các loại thực phẩm nổi tiếng như thịt lợn chua ngọt, Jjajangmyeon và Jjamppong, việc kinh doanh nhà hàng sử dụng thực đơn như vậy không thể được coi là dựa trên ý tưởng hoặc bí quyết ban đầu của bên nhận quyền và bên nhận quyền đã xác định rằng Thông tin cung cấp cho bên nhận quyền theo hợp đồng nhượng quyền không được các doanh nghiệp cạnh tranh biết đến và do đó khó được coi là bí mật kinh doanh đáng được pháp luật bảo vệ.

Thứ hai, thời gian, khu vực, phạm vi ngành cấm cạnh tranh phải hợp lý. Nói chung, các hạn chế như thời hạn dưới một năm, khu vực trong bán kính từ 1 đến 3 km tính từ cửa hàng hiện tại và các hạn chế trong cùng ngành thường được cho phép. Nếu nó được đặt ra ngoài phạm vi này, chẳng hạn như trên phạm vi toàn quốc, trong hơn ba năm, hoặc bao gồm nhiều ngành khác nhau, tòa án có thể sẽ phủ nhận tính hiệu quả của nó. Tòa án quận Suwon (2023 Gahap 18730, bị kết án vào ngày 18 tháng 12 năm 2024) đã ra phán quyết rằng điều khoản hợp đồng cấm bên nhận quyền điều hành, đầu tư hoặc tư vấn trong cùng ngành dưới danh nghĩa của bên nhận quyền hoặc thành viên gia đình của họ ở bất kỳ khu vực nào trên đất nước trong một năm sau khi kết thúc hợp đồng nhượng quyền là "không có hiệu lực vì nó cấu thành một điều khoản và điều kiện không công bằng vì nó hạn chế rộng rãi quyền tự do nghề nghiệp của bên nhận quyền."

Thứ ba, liệu nhà điều hành nhượng quyền có được bồi thường hay không cũng là một yếu tố quan trọng. Tính hợp pháp của lệnh cấm cạnh tranh được tăng cường hơn nữa nếu một khoản bồi thường nhất định được trả để đổi lấy việc hạn chế kinh doanh trong một thời gian nhất định sau khi chấm dứt hợp đồng nhượng quyền hoặc nếu có một cơ cấu để bù đắp cho những tổn thất của bên nhận quyền.

Các điều khoản không cạnh tranh phải được xem xét kỹ lưỡng trước khi ký kết hợp đồng.

Căn cứ vào các tiêu chuẩn này, các nhà kinh doanh nhượng quyền cần xem xét cẩn thận điều khoản không cạnh tranh trong hợp đồng trước khi ký hợp đồng. Đặc biệt, nếu bao gồm các hạn chế sau khi chấm dứt hợp đồng, bạn nên kiểm tra trước xem liệu điều đó có xung đột với mô hình kinh doanh hoặc ngành mà bạn hình dung trong tương lai hay không. Đánh giá đơn giản bằng cách nói “hợp đồng đã hết nên không còn ý nghĩa” là nguy hiểm và có thể dẫn đến trách nhiệm dân sự như phạt hoặc bồi thường thiệt hại.

Các nhà nhượng quyền cũng không nên thiết lập các lệnh cấm cạnh tranh dài hạn và rộng rãi một cách vô lý. Những hạn chế quá mức có thể không chỉ vô hiệu về mặt pháp lý mà còn có thể tác động tiêu cực đến hình ảnh thương hiệu. Có nguy cơ cao làm tổn hại đến mối quan hệ tin cậy với các nhà kinh doanh nhượng quyền và gây ra những tranh chấp không đáng có. Điều khoản không cạnh tranh phải được đặt ra trong phạm vi hợp lý bằng cách xem xét toàn diện các đặc điểm của hoạt động kinh doanh nhượng quyền thương mại có liên quan, mức độ bí quyết và loại hình kinh doanh nhượng quyền thương mại.

Điều khoản không cạnh tranh là một yếu tố quan trọng tạo nên bản chất của hoạt động kinh doanh nhượng quyền thương mại. Nếu một nhà điều hành nhượng quyền tích lũy nhiều bí quyết khác nhau trong khi kinh doanh dựa trên sự hỗ trợ có hệ thống và giá trị thương hiệu của trụ sở chính và sử dụng nó để bắt đầu hoạt động kinh doanh tương tự sau khi hợp đồng kết thúc thì đó sẽ là một tổn thất lớn cho trụ sở chính. Điều này vượt xa quyền tự do kinh doanh đơn giản và là một vấn đề nghiêm trọng có thể làm suy yếu trật tự của toàn bộ hợp đồng nhượng quyền.

Đồng thời, điều này không biện minh cho các lệnh cấm vô điều kiện và các hạn chế rộng rãi. Hiệu lực của điều khoản không cạnh tranh hoạt động trên hai trục “hợp lý” và “hợp pháp” và việc xét xử luôn thay đổi tùy theo thực tế của từng vụ việc. Điều quan trọng là cả hai bên đều nhận thức đầy đủ về quyền và nghĩa vụ của mình tại thời điểm ký kết hợp đồng và thống nhất các điều khoản công bằng, cân bằng. Hơn nữa, cũng cần nhận được sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý như một biện pháp phòng ngừa trước khi phát sinh tranh chấp.

Xét rằng các hoạt động kinh doanh nhượng quyền được cấu trúc dựa trên sự tin tưởng và hợp tác lâu dài, các điều khoản không cạnh tranh nên được hiểu không phải là những hạn chế đơn giản mà là một công cụ đảm bảo sự bền vững của quan hệ đối tác và một trật tự cạnh tranh công bằng. Chúng tôi hy vọng rằng cả bên nhượng quyền và nhà điều hành nhượng quyền sẽ tạo ra một nền văn hóa kinh doanh nhượng quyền minh bạch và lành mạnh hơn dựa trên nhận thức này.

[Xem toàn bộ bài viết]
Một cửa hàng nhượng quyền đã đóng cửa và một cửa hàng mới ở ngay bên cạnh?... Bạn đã cân nhắc 'điều khoản không cạnh tranh' chưa? [Diễn đàn luật Biz của Daeryun] (Phím tắt)