Sửa luật thương mại, thực hiện tái cơ cấu quản trị... Phản ứng của doanh nghiệp là gì?

Khi Dự luật sửa đổi Luật Thương mại, một trong những nhiệm vụ lập pháp quan trọng của chính quyền Lee Jae-myung, được Quốc hội thông qua, dự kiến ​​sẽ có những thay đổi lớn trong hoạt động của doanh nghiệp. Việc sửa đổi này được thúc đẩy với mục đích tăng cường quyền lợi của cổ đông thiểu số và tăng tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp. Mặc dù cộng đồng doanh nghiệp đồng cảm với mục đích của sửa đổi này nhưng họ cũng bày tỏ lo ngại về những tác dụng phụ mà nó có thể gây ra. Điều này là do nó bao gồm một số điều khoản độc hại có tác động đáng kể đến quản trị doanh nghiệp.

Vậy quy định nào được cộng đồng doanh nghiệp quan tâm? Nhìn vào nội dung chính, có ① giới thiệu nghĩa vụ trung thành với cổ đông của giám đốc, ② giới thiệu hệ thống giám đốc độc lập, ③ mở rộng áp dụng quy tắc kết hợp 3% khi bầu và bãi nhiệm thành viên ủy ban kiểm toán, và ④ giới thiệu hệ thống đại hội đồng cổ đông điện tử.

Thứ nhất, Điều 382-3 của Luật Thương mại hiện hành quy định nghĩa vụ trung thành của giám đốc đối với công ty nhưng không quy định nghĩa vụ trung thành với cổ đông. Theo đó, quy định rằng các giám đốc phải thực hiện nhiệm vụ của mình vì lợi ích không chỉ của công ty mà còn của các cổ đông. Vì lý do này, nếu các quyết định của hội đồng quản trị xâm phạm lợi ích của cổ đông thiểu số thì giờ đây họ có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý. Cuối cùng, người ta chỉ ra rằng điều này có thể dẫn đến sự suy giảm trong hoạt động quản lý vì khả năng các cổ đông sẽ nộp đơn kiện quá mức, chẳng hạn như yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc cáo buộc giám đốc vi phạm lòng tin, tăng lên.

Việc đưa ra hệ thống giám đốc độc lập cũng là mối quan tâm lớn của các công ty. Hệ thống này bao gồm việc thay đổi tên giám đốc bên ngoài thành giám đốc độc lập và tăng tỷ lệ bổ nhiệm bắt buộc (từ hơn 1/4 lên hơn 1/3). Đây là một hệ thống ban đầu được sử dụng ở Hoa Kỳ và mục đích của nó là tách biệt quyền sở hữu và quản lý, đồng thời ngăn chặn việc ra quyết định tùy tiện. Mục đích là tăng tính công bằng, minh bạch trong quản lý nhưng cũng nảy sinh vấn đề hạn chế quá mức quyền tự chủ quản lý.

Sau đây là sửa đổi việc bầu và bãi nhiệm các thành viên ủy ban kiểm toán. Việc sửa đổi tăng cường các quy định liên quan đến việc bổ nhiệm thành viên ủy ban kiểm toán đối với các công ty niêm yết có tổng tài sản từ 2 nghìn tỷ won trở lên. Theo đó, cái gọi là “quy tắc kết hợp 3%”, giới hạn quyền biểu quyết kết hợp của cổ đông lớn nhất và các bên liên quan ở mức 3% khi bổ nhiệm thành viên ủy ban kiểm toán của một công ty niêm yết, sẽ được mở rộng để áp dụng cho tất cả thành viên ủy ban kiểm toán. Mục đích là để tăng tính độc lập của ủy ban kiểm toán bằng cách mở rộng các quy định trước đây chỉ áp dụng cho các giám đốc bên trong để bao gồm cả các giám đốc bên ngoài.

Tuy nhiên, do phần lớn các công ty thành lập ủy ban kiểm toán với các giám đốc bên ngoài nên những sửa đổi như vậy chắc chắn sẽ là một gánh nặng. Đặc biệt, do cổ đông thiểu số, nhà đầu tư tổ chức, v.v. có thể có ảnh hưởng đáng kể đến quá trình lựa chọn ủy ban kiểm toán nên các tranh chấp liên quan có thể sẽ gia tăng. Một số ý kiến ​​cho rằng quyền quản lý của cổ đông lớn là quyền thành lập hội đồng quản trị và điều này đang bị vi phạm.

Điều cuối cùng cần quan tâm là việc đưa đại hội đồng cổ đông điện tử vào sử dụng. Trước đây, các cổ đông thực hiện quyền biểu quyết của mình bằng cách trực tiếp tham dự đại hội đồng cổ đông, nhưng với lần sửa đổi này, việc tham gia vào các nghị quyết thông qua phương thức điện tử đã có thể thực hiện được từ một địa điểm xa. Khi những hạn chế về thời gian và không gian không còn, các cổ đông thiểu số có thể thuận tiện tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và tham gia quản lý. Tuy nhiên, theo quan điểm của công ty, vẫn còn những trách nhiệm pháp lý như vấn đề bảo mật và gánh nặng chi phí liên quan đến việc thiết lập hệ thống bỏ phiếu điện tử, vì vậy dự kiến sẽ cần nhiều thử nghiệm và sai sót để triển khai hoàn chỉnh.

Tóm lại, các công ty lo ngại rằng sự không chắc chắn trong quản lý sẽ gia tăng do tình trạng chưa từng có về hội đồng quản trị được lãnh đạo bởi các thế lực bên ngoài thay vì hội đồng quản trị tập trung vào các cổ đông lớn hiện hữu. Ngay cả từ quan điểm chuyên môn, trên thực tế, dường như gần như không thể kết hợp được lợi ích của tất cả các cổ đông khác nhau. Chúng ta nên làm gì để giảm thiểu thiệt hại cho các công ty trong cuộc khủng hoảng này? Đầu tiên, cần thiết lập một kế hoạch ứng phó phù hợp với hoàn cảnh của từng công ty. Điều này là do các chiến lược chắc chắn sẽ khác nhau tùy thuộc vào tình trạng niêm yết, tỷ lệ vốn cổ đông, cơ cấu hội đồng quản trị, v.v.

Một khi bạn đã thiết lập được định hướng ban đầu của mình, bạn phải bắt đầu chuẩn bị thực tế để hỗ trợ nó. Cụ thể, cần lập hồ sơ và quản lý vai trò, trách nhiệm thực tế của HĐQT. Ngoài ra, nên giảm thiểu rủi ro bằng cách kiểm tra cẩn thận cơ cấu đối đầu trước khi đệ trình đề xuất bổ nhiệm ủy ban kiểm toán trong tương lai. Ngoài ra, những sự chuẩn bị trước như đảm bảo tính ổn định, an ninh của hệ thống họp cổ đông điện tử và duy trì sổ tay sẽ là cần thiết. Thông qua điều này, chúng tôi tin rằng cuối cùng chúng tôi có thể cải thiện tính minh bạch trong quản lý và cải thiện quản trị doanh nghiệp để tăng giá trị doanh nghiệp.

Nhóm doanh nghiệp vừa và nhỏ

[Xem toàn bộ bài viết]
Sửa đổi luật thương mại, thực hiện tái cơ cấu quản trị... Phản ứng của công ty là gì? (Phím tắt)