Sáp nhập doanh nghiệp

「Luật Thương mại của Hàn Quốc」 và các đạo luật đặc biệt hạn chế việc sáp nhập trong những trường hợp sau đây.

Sáp nhập vào công ty còn tồn tại là hình thức trong đó, khi hai công ty sáp nhập, một công ty tiếp tục tồn tại còn công ty kia giải thể và chấm dứt tồn tại.

Trong quá trình này, toàn bộ cổ đông, tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty giải thể được chuyển giao cho công ty còn tồn tại.

Hợp nhất để thành lập công ty mới là hình thức sáp nhập trong đó tất cả công ty hiện có đều chấm dứt tồn tại, còn toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các công ty đó được chuyển giao cho công ty mới thành lập.

Công ty mới thành lập kế thừa toàn bộ tài sản, khoản nợ, quyền và nghĩa vụ của các công ty tham gia sáp nhập.

Sáp nhập quy mô nhỏ là phương thức sáp nhập có thể được tiến hành mà không cần thực hiện thủ tục họp đại hội đồng cổ đông nếu số cổ phần mà công ty thực hiện sáp nhập sẽ giao đổi cho cổ đông của công ty bị sáp nhập không vượt quá 10% tổng số cổ phần đã phát hành.

Thông thường, khi sáp nhập, công ty phải tổ chức đại hội đồng cổ đông và mua lại cổ phần của các cổ đông phản đối với mức giá hợp lý. Tuy nhiên, do không phải thực hiện các thủ tục này nên quy trình sáp nhập quy mô nhỏ đơn giản hơn.

Sáp nhập theo thủ tục rút gọn là chế định cho phép tiến hành thủ tục sáp nhập với sự phê duyệt của hội đồng quản trị thay cho sự phê duyệt của đại hội đồng cổ đông của công ty chấm dứt tồn tại khi tất cả cổ đông của công ty này đồng ý với việc sáp nhập hoặc công ty còn tồn tại đã sở hữu từ 90% tổng số cổ phần đã phát hành của công ty này trở lên.

Khi hợp đồng sáp nhập được ký kết giữa các cơ quan đại diện của những công ty dự định sáp nhập, thủ tục sáp nhập được tiến hành theo hợp đồng đó.

Khi công ty hợp danh hữu hạn theo pháp luật Hàn Quốc tiến hành sáp nhập, do không có quy định riêng về các nội dung phải ghi trong hợp đồng sáp nhập nên hợp đồng có thể ghi những nội dung sau đây.

Tuy nhiên, nếu công ty hợp danh hữu hạn theo pháp luật Hàn Quốc sáp nhập với công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn thì phải lập hợp đồng sáp nhập.

Trường hợp công ty hợp danh hữu hạn theo pháp luật Hàn Quốc tiến hành sáp nhập thì phải có sự đồng ý của tất cả thành viên. (Điều 269 và Điều 230 「Luật Thương mại của Hàn Quốc」)

Trường hợp thành lập công ty mới thông qua hợp nhất, mỗi công ty chỉ định thành viên ủy ban thành lập trong nghị quyết sáp nhập; những người được chỉ định thực hiện các công việc liên quan đến việc thành lập như lập điều lệ. (Khoản 1 Điều 175 「Luật Thương mại của Hàn Quốc」)

Trong vòng 2 tuần kể từ ngày có nghị quyết sáp nhập, công ty phải công bố thông báo yêu cầu các chủ nợ phản đối việc sáp nhập nộp ý kiến phản đối trong một thời hạn nhất định và phải thông báo riêng cho những chủ nợ mà công ty biết.

Thời hạn này phải từ 1 tháng trở lên.

Nếu chủ nợ không nộp ý kiến phản đối trong thời hạn này thì được coi là đã chấp thuận việc sáp nhập.

Đối với chủ nợ đã nộp ý kiến phản đối, công ty phải thanh toán nghĩa vụ, cung cấp biện pháp bảo đảm thích hợp hoặc ủy thác tài sản cho công ty tín thác nhằm mục đích cung cấp biện pháp bảo đảm. (Điều 269 và Khoản 3 Điều 232 「Luật Thương mại của Hàn Quốc」)

Để tiến hành thuận lợi việc sáp nhập doanh nghiệp, trước hết cần xác định rõ mục đích và hình thức sáp nhập.

Tiếp theo, cần xây dựng phương án ứng phó đối với việc hợp nhất các bộ phận kinh doanh, điều chỉnh cơ cấu quản trị, bảo vệ lợi ích của cổ đông cũng như các vấn đề về nhân sự, lao động, tài chính và pháp lý.

Trong toàn bộ quá trình sáp nhập, việc duy trì trao đổi và chia sẻ thông tin minh bạch với các bên liên quan để xây dựng lòng tin cũng rất cần thiết.

Sáp nhập doanh nghiệp có thể mang lại nhiều lợi ích như mở rộng quy mô doanh nghiệp, tiếp nhận năng lực công nghệ, tăng cường vị thế trên thị trường và nâng cao hiệu quả quản lý, nhưng cũng tồn tại những hạn chế nên cần được tiếp cận thận trọng.

Trong các vụ việc sáp nhập doanh nghiệp, Công ty Luật Daeryun phối hợp với chuyên gia trong từng lĩnh vực như kế toán, thuế và lao động để tiến hành thẩm định doanh nghiệp mục tiêu và rà soát các rủi ro pháp lý.

Công ty cũng hỗ trợ soạn thảo hợp đồng và rà soát các điều khoản đặc biệt trong quá trình sáp nhập nhằm giảm thiểu các rủi ro pháp lý có thể phát sinh đối với khách hàng.

Trường hợp gặp khó khăn liên quan đến việc sáp nhập doanh nghiệp, có thể đề nghị luật sư M&A của Công ty Luật Daeryun hỗ trợ.