MỤC LỤC
- 1. Tập trung kinh tế | Khái niệm
- - Các hình thức tập trung kinh tế
- 2. Tập trung kinh tế | Lý do thẩm định
- - Tiêu chí thẩm định
- - Thời hạn thẩm định
- 3. Tập trung kinh tế | Cơ chế tham vấn trước
- 4. Tập trung kinh tế | Nghĩa vụ thông báo
- - Tập trung kinh tế thuộc diện phải thông báo
- - Đối tượng phải thông báo theo từng hình thức
- - Hồ sơ cần nộp
- - Quy trình thông báo
- 5. Tập trung kinh tế | Chiến lược ứng phó
- - Hệ thống hỗ trợ của luật sư mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1. Tập trung kinh tế | Khái niệm
Tập trung kinh tế là việc hai doanh nghiệp trở lên hợp nhất vốn, nhân lực và cơ cấu tổ chức thông qua các hình thức như mua hoặc sở hữu cổ phần, kiêm nhiệm chức vụ quản lý, sáp nhập, nhận chuyển nhượng hoạt động kinh doanh hoặc tham gia thành lập công ty mới.
Các hình thức tập trung kinh tế
Phân loại | Nội dung |
Mua·sở hữu cổ phần | Trường hợp mua hoặc sở hữu cổ phần của công ty khác |
Kiêm nhiệm chức vụ quản lý | Trường hợp người quản lý hoặc nhân viên của doanh nghiệp lớn có tổng tài sản hoặc doanh thu từ 2 nghìn tỷ won Hàn Quốc trở lên đồng thời giữ chức vụ quản lý tại công ty khác |
Sáp nhập | Trường hợp một công ty sáp nhập với công ty khác |
Nhận chuyển nhượng hoạt động kinh doanh | Trường hợp nhận chuyển nhượng hoạt động kinh doanh của công ty khác |
Tham gia thành lập công ty | Trường hợp tham gia thành lập công ty mới |
2. Tập trung kinh tế | Lý do thẩm định
Tập trung kinh tế có thể làm giảm rủi ro đầu tư thông qua hiệu quả đa dạng hóa danh mục đầu tư.
Hoạt động này còn giúp doanh nghiệp ứng phó có chiến lược với đổi mới công nghệ hoặc biến động thị trường và có thể giảm chi phí nhờ lợi thế kinh tế theo quy mô.
Tuy nhiên, do việc kết hợp giữa các doanh nghiệp cạnh tranh có thể được sử dụng để tăng cường sức mạnh thị trường một cách nhân tạo, cần thẩm định và phân tích kỹ những trường hợp tập trung kinh tế có khả năng hạn chế cạnh tranh trên thị trường.
Trên cơ sở đó, cần xây dựng phương án khắc phục hiệu quả những tác động bất lợi do hạn chế cạnh tranh gây ra.
Thẩm định tập trung kinh tế là một trong những nhiệm vụ trọng tâm của cơ quan cạnh tranh tại nhiều quốc gia phát triển. Hàn Quốc cũng đã áp dụng cơ chế này từ khi Luật về điều chỉnh độc quyền và thương mại công bằng có hiệu lực vào năm 1981 và duy trì cho đến nay.
Tiêu chí thẩm định
Để thực hiện tập trung kinh tế, doanh nghiệp phải thông báo và cần kiểm tra trước các tiêu chí thẩm định theo Luật của Hàn Quốc về điều chỉnh độc quyền và thương mại công bằng.
Tùy theo kết quả thẩm định của Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc, cơ quan này có thể yêu cầu bổ sung hoặc chỉnh sửa hồ sơ; việc chấp thuận tập trung kinh tế có thể được quyết định sau khi doanh nghiệp nộp thêm tài liệu theo yêu cầu.
Ngay cả sau khi biện pháp khắc phục được quyết định, doanh nghiệp vẫn cần chuẩn bị phương án ứng phó và phải có chuyên môn trong việc đánh giá khả năng hạn chế cạnh tranh liên quan đến tập trung kinh tế.
Các tiêu chí thẩm định tập trung kinh tế gồm:
▷ Doanh nghiệp có trở thành doanh nghiệp thống lĩnh sau khi tập trung kinh tế hay không
▷ Hoạt động tập trung có hạn chế cạnh tranh, chẳng hạn như ngăn cản doanh nghiệp mới gia nhập thị trường hay không
Thời hạn thẩm định
Đối với trường hợp phải thông báo trước, pháp luật quy định việc thẩm định phải được thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ khi thông báo và có thể gia hạn đến 90 ngày.
3. Tập trung kinh tế | Cơ chế tham vấn trước
Từ tháng 8 năm 2024, Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc đã áp dụng cơ chế tham vấn trước về tập trung kinh tế, cho phép trao đổi trước về các vấn đề trọng tâm như cấu trúc giao dịch, thị trường liên quan và khả năng hạn chế cạnh tranh trước khi nộp hồ sơ thông báo.
Cơ chế này cho phép doanh nghiệp trao đổi với Ủy ban ngay từ giai đoạn trước khi thông báo, qua đó giảm việc nộp tài liệu không cần thiết và hạn chế sự chậm trễ trong quá trình thẩm định.
Doanh nghiệp phải đề nghị tham vấn trước chậm nhất 2 tuần trước ngày thông báo chính thức và có thể trao đổi về các vấn đề chính như khả năng áp dụng thủ tục thẩm định rút gọn, cấu trúc giao dịch, khả năng hạn chế cạnh tranh và phạm vi công khai thông tin nhạy cảm.
4. Tập trung kinh tế | Nghĩa vụ thông báo
Hoạt động tập trung kinh tế đạt quy mô nhất định phải được thông báo cho Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc để thẩm định.
Về nguyên tắc, mọi hoạt động tập trung kinh tế hạn chế cạnh tranh đều bị cấm. Tuy nhiên, để giảm gánh nặng cho doanh nghiệp và nâng cao hiệu quả hành chính, nghĩa vụ thông báo chỉ áp dụng đối với hoạt động tập trung kinh tế đạt quy mô nhất định và có khả năng hạn chế cạnh tranh cao.
Tập trung kinh tế thuộc diện phải thông báo
| Doanh nghiệp thông báo | Tổng tài sản hoặc doanh thu từ 200 tỷ won Hàn Quốc trở lên |
| Doanh nghiệp đối tác | Trường hợp tổng tài sản hoặc doanh thu từ 20 tỷ won Hàn Quốc trở lên |
Đối tượng phải thông báo theo từng hình thức
Phân loại | Nội dung |
Mua cổ phần | Trường hợp mua từ 20% tổng số cổ phần đã phát hành của công ty khác trở lên, không tính cổ phần không có quyền biểu quyết; tỷ lệ này là 15% đối với công ty niêm yết, hoặc trở thành cổ đông lớn nhất do mua thêm cổ phần |
Kiêm nhiệm chức vụ quản lý | Trường hợp người quản lý hoặc nhân viên của doanh nghiệp lớn đồng thời giữ chức vụ quản lý tại công ty khác |
Sáp nhập | Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp |
Nhận chuyển nhượng hoạt động kinh doanh | Trường hợp nhận chuyển nhượng hoạt động kinh doanh |
Tham gia thành lập công ty | Trường hợp trở thành cổ đông lớn nhất của công ty mới thành lập |
Hồ sơ cần nộp
Hồ sơ chung
▷ Thông tin về các công ty liên kết
Trường hợp thông báo mua cổ phần
▷ Thông tin cổ đông của doanh nghiệp thông báo
▷ Thông tin cổ đông của doanh nghiệp đối tác
▷ Tình hình thị trường liên quan, bao gồm cung và cầu đối với các mặt hàng chính
▷ Bản tổng quan về hoạt động tập trung kinh tế
▷ Bản sao tài liệu chứng minh việc mua cổ phần
▷ Kế hoạch kiêm nhiệm chức vụ quản lý
▷ Báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên công chứng đối với doanh nghiệp thông báo và doanh nghiệp đối tác
▷ Đối với trường hợp thông báo lại: ngày thông báo lần đầu và tỷ lệ sở hữu tại thời điểm thông báo lần đầu
▷ Tài liệu bổ sung khi công ty đầu tư vốn tư nhân chuyên nghiệp mua cổ phần
Trường hợp kiêm nhiệm chức vụ quản lý
▷ Thông tin về cổ đông và người quản lý
▷ Tình hình thị trường liên quan, bao gồm cung và cầu đối với các mặt hàng chính
▷ Bản tổng quan về hoạt động tập trung kinh tế
▷ Bản sao biên bản bổ nhiệm người quản lý
▷ Mỗi doanh nghiệp thông báo và doanh nghiệp đối tác nộp 1 bản báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên công chứng
▷ Tài liệu bổ sung khi người quản lý của công ty đầu tư vốn tư nhân chuyên nghiệp kiêm nhiệm chức vụ tại doanh nghiệp khác
Trường hợp thông báo sáp nhập
▷ Thông tin về cổ đông và người quản lý
▷ Tình hình thị trường liên quan, bao gồm cung và cầu đối với các mặt hàng chính
▷ Bản tổng quan về hoạt động tập trung kinh tế
▷ Hợp đồng sáp nhập và báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên công chứng đối với các công ty tham gia sáp nhập
Trường hợp thông báo nhận chuyển nhượng hoạt động kinh doanh
▷ Thông tin cổ đông
▷ Tình hình hoạt động của toàn bộ tập đoàn doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp thông báo thuộc một tập đoàn
▷ Tình hình thị trường liên quan đến cung và cầu đối với các mặt hàng chính
▷ Bản tổng quan về hoạt động tập trung kinh tế
▷ Bản sao tài liệu chứng minh việc nhận chuyển nhượng hoạt động kinh doanh
▷ Mỗi doanh nghiệp thông báo và doanh nghiệp đối tác nộp 1 bản báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên công chứng
Trường hợp thông báo mua cổ phần của công ty mới thành lập
▷ Thông tin cổ đông của công ty mới thành lập
▷ Thông tin cổ đông của doanh nghiệp thông báo
▷ Tình hình thị trường liên quan, bao gồm cung và cầu đối với các mặt hàng chính
▷ Bản tổng quan về hoạt động tập trung kinh tế
▷ Bản sao tài liệu chứng minh việc thành lập công ty
▷ Bản tổng quan về công ty đã hoặc dự kiến được thành lập
▷ Kế hoạch kiêm nhiệm chức vụ quản lý
▷ Báo cáo kiểm toán của kiểm toán viên công chứng đối với doanh nghiệp thông báo và doanh nghiệp đối tác
▷ Kế hoạch kinh doanh của công ty mới thành lập
▷ Tài liệu bổ sung khi công ty đầu tư vốn tư nhân chuyên nghiệp tham gia thành lập công ty khác
Quy trình thông báo
① Tham vấn trước
Doanh nghiệp tham vấn trước với bộ phận phụ trách của Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc về việc hoạt động tập trung kinh tế có thuộc diện phải thông báo hay không và thủ tục thông báo liên quan.
② Nộp hồ sơ thông báo
Sau khi lập hồ sơ thông báo trên trang thông báo tập trung kinh tế của Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc hoặc cổng Minwon24, doanh nghiệp đính kèm và nộp các tài liệu liên quan.
③ Thẩm định
Trên cơ sở tài liệu đã nộp, Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc thẩm định xem hoạt động tập trung kinh tế có hạn chế cạnh tranh hay không.
④ Thông báo kết quả
Tùy theo kết quả thẩm định, hoạt động tập trung kinh tế có thể được chấp thuận, chấp thuận có điều kiện hoặc không được chấp thuận; kết quả được thông báo cho doanh nghiệp đã nộp hồ sơ.
5. Tập trung kinh tế | Chiến lược ứng phó
Tập trung kinh tế liên quan đến nhiều vấn đề phức tạp như khả năng hạn chế cạnh tranh và tác động đến thị trường, vì vậy cần có phương án ứng phó có hệ thống và phù hợp ngay từ giai đoạn đầu.
Giai đoạn | Phương án ứng phó |
Kiểm tra có thuộc diện phải thông báo hay không | - Xem xét hình thức kết hợp, như mua cổ phần hoặc sáp nhập, có đáp ứng điều kiện về tập trung kinh tế theo Luật của Hàn Quốc về điều chỉnh độc quyền và thương mại công bằng hay không |
Chuẩn bị trước cho việc thẩm định và xây dựng hồ sơ | - Thu thập căn cứ khách quan như tài liệu phân tích khả năng hạn chế cạnh tranh và thông tin về thị phần |
Xây dựng phương án làm việc với Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc | - Xây dựng phương án lập luận nhằm chứng minh rằng không có nguy cơ hạn chế cạnh tranh |
Chuẩn bị cho yêu cầu bổ sung hồ sơ và biện pháp khắc phục | - Chuẩn bị tài liệu để đáp ứng yêu cầu bổ sung hoặc chỉnh sửa trong quá trình thẩm định |
Ứng phó với quyết định không chấp thuận hoặc chấp thuận có điều kiện | - Khi có quyết định không chấp thuận, xem xét thủ tục khiếu nại và xác định phương hướng ứng phó |
Hệ thống hỗ trợ của luật sư mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Công ty có nhiều luật sư chuyên môn với trung bình ít nhất 10 năm kinh nghiệm và thành lập tổ công tác (TF) gồm từ 1 đến 20 người để phụ trách từng vụ việc.
Công ty hỗ trợ có hệ thống toàn bộ quy trình, từ trao đổi trước khi thông báo tập trung kinh tế đến soạn thảo, nộp hồ sơ thông báo và ứng phó với quá trình thẩm định, đồng thời chuẩn bị cho việc thẩm định của Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc thông qua phân tích khả năng hạn chế cạnh tranh và đánh giá tác động thị trường.
Công ty cũng quản lý chặt chẽ việc đáp ứng yêu cầu sửa đổi, bổ sung và thực hiện biện pháp khắc phục theo quyết định chấp thuận có điều kiện, qua đó hỗ trợ khách hàng hoàn tất thủ tục tập trung kinh tế thuận lợi.
Sau khi hoạt động tập trung kinh tế được chấp thuận, Công ty xây dựng hệ thống theo dõi sau phê duyệt và quản lý rủi ro pháp lý để tiếp tục hỗ trợ pháp lý.
Nếu gặp khó khăn liên quan đến việc thông báo tập trung kinh tế, khách hàng có thể đề nghị luật sư về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp tư vấn.
Xem thêm
