Chia tách doanh nghiệp

Việc thu gọn quy mô doanh nghiệp và chuyên môn hóa từng mảng kinh doanh thông qua chia tách có thể nâng cao đáng kể hiệu quả trong mọi phương diện như ra quyết định, vận hành, quản lý và huy động vốn.

Có thể áp dụng chia tách doanh nghiệp để chuyển đổi cơ cấu sở hữu chéo sang mô hình công ty mẹ nắm giữ cổ phần.

Cơ cấu công ty mẹ nắm giữ cổ phần giúp đơn giản hóa quan hệ góp vốn, qua đó góp phần nâng cao tính minh bạch và lành mạnh của cơ cấu quản trị.

Khi mảng kinh doanh cốt lõi và không cốt lõi được vận hành cùng nhau, giá trị của từng mảng có thể không được phản ánh đầy đủ vào giá cổ phiếu.

Nếu sau khi chia tách, từng mảng kinh doanh được niêm yết dưới hình thức doanh nghiệp độc lập thì có thể được thị trường đánh giá hợp lý hơn và làm gia tăng giá trị doanh nghiệp.

Chia tách doanh nghiệp có thể là phương thức hiệu quả để tách và bán các mảng kinh doanh không cốt lõi hoặc có kết quả hoạt động kém.

Qua đó, doanh nghiệp có thể thu tiền mặt từ việc bán tài sản để cải thiện tình hình tài chính và tập trung nguồn lực quản lý vào hoạt động kinh doanh cốt lõi.

Phương thức chia tách trong đó công ty mẹ sở hữu toàn bộ cổ phần công ty mới là hình thức mà công ty mẹ sở hữu toàn bộ cổ phần của pháp nhân được tách và thành lập mới.

Trong trường hợp này, các cổ đông hiện hữu của công ty tiến hành chia tách không trực tiếp sở hữu cổ phiếu mới của công ty mới thành lập hoặc công ty đối tác trong giao dịch sáp nhập; chính công ty tiến hành chia tách sẽ nắm giữ số cổ phiếu mới đó.

Theo đó, giá trị phần vốn tại công ty mới thành lập hoặc công ty đối tác trong giao dịch sáp nhập được phản ánh vào công ty tiến hành chia tách, làm tăng giá trị trên mỗi cổ phiếu và giúp các cổ đông hiện hữu duy trì giá trị phần vốn như trước khi chia tách.

Ngoài ra, theo phương thức này, công ty tiến hành chia tách nắm giữ mảng kinh doanh được tách dưới hình thức công ty con nên có thể tiếp tục duy trì quyền kiểm soát doanh nghiệp đối với công ty con đó.

Tuy nhiên, nếu mục đích chia tách công ty không chỉ nhằm tăng số lượng doanh nghiệp mà nhằm nâng cao hiệu quả của từng mảng kinh doanh thì tác dụng của phương thức này có thể bị hạn chế.

Vì vậy, về phương diện kế toán hoặc thuế, phương thức chia tách này được xử lý tương tự một giao dịch góp vốn bằng hiện vật đơn thuần.

Phương thức chia tách phân bổ cổ phần công ty mới cho cổ đông hiện hữu là hình thức mà các cổ đông của công ty tiếp tục tồn tại được phân bổ cổ phần của pháp nhân mới thành lập theo tỷ lệ sở hữu của mình.

Trong giai đoạn đầu của quá trình chia tách, cơ cấu cổ đông của công ty được chia tách giống với công ty tiếp tục tồn tại. Tuy nhiên, cơ cấu cổ đông của hai công ty có thể thay đổi sau các giao dịch cổ phiếu, vì vậy công ty tiến hành chia tách và công ty được chia tách sẽ hình thành cơ cấu độc lập về mặt kinh tế.

Thủ tục đầu tiên cần thực hiện để tiến hành chia tách doanh nghiệp là lập kế hoạch chia tách.

Kế hoạch chia tách bắt buộc phải bao gồm các nội dung sau:

Trước khi tổ chức đại hội đồng cổ đông, công ty phải công bố kế hoạch chia tách cùng bảng cân đối kế toán và các tài liệu liên quan của công ty thuộc đối tượng chia tách để cung cấp đầy đủ thông tin cho cổ đông và các bên liên quan.

Việc này nhằm bảo đảm quy trình được tiến hành minh bạch.

Công ty phải tổ chức đại hội đồng cổ đông để phê duyệt kế hoạch chia tách. Do việc chia tách có ảnh hưởng đáng kể đến sự tồn tại của công ty, nghị quyết phải được thông qua theo thủ tục nghị quyết đặc biệt, với sự tán thành của ít nhất 2/3 số cổ đông có mặt và ít nhất 1/3 tổng số cổ phiếu đã phát hành.

Do quyền của chủ nợ có thể bị ảnh hưởng bởi việc chia tách, công ty phải thông báo cho chủ nợ về việc chia tách bằng hình thức đăng báo hoặc phương thức khác và tạo cơ hội để họ phản đối.

Thủ tục này giúp bảo vệ quyền và lợi ích của chủ nợ, đồng thời bảo đảm tính ổn định pháp lý của việc chia tách.

Trong trường hợp chia tách theo phương thức phân bổ cổ phần công ty mới cho cổ đông hiện hữu, công ty mới thành lập phải tổ chức đại hội thành lập để bổ nhiệm giám đốc, kiểm soát viên và thông qua điều lệ.

Tuy nhiên, đối với phương thức công ty mẹ sở hữu toàn bộ cổ phần công ty mới, có thể không tổ chức đại hội thành lập và thay thế bằng sự phê duyệt của hội đồng quản trị.

▷ Tuân thủ thủ tục pháp lý

Khi tiến hành chia tách doanh nghiệp, việc tuân thủ đầy đủ các thủ tục theo Luật Thương mại của Hàn Quốc và pháp luật liên quan là yêu cầu bắt buộc.

Sai sót về thủ tục có thể dẫn đến việc chia tách bị vô hiệu hoặc phát sinh tranh chấp, vì vậy cần kiểm tra kỹ từng giai đoạn.

▷ Định giá

Cần định giá mảng kinh doanh thuộc đối tượng chia tách một cách khách quan và công bằng.

Đây là bước cần thực hiện trước để xác định tỷ lệ chia tách cũng như bảo đảm niềm tin của cổ đông và các bên liên quan.

▷ Bảo vệ cổ đông

Cần xây dựng biện pháp bảo vệ quyền và lợi ích của các cổ đông hiện hữu, bao gồm cả cổ đông thiểu số.

Đặc biệt, cần có cơ chế và nội dung giải thích nhằm tránh làm suy giảm giá trị của cổ đông sau khi chia tách.

▷ Bảo vệ chủ nợ

Do việc chia tách có thể ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ, công ty phải thực hiện đầy đủ các biện pháp bảo vệ theo pháp luật như thủ tục để chủ nợ nộp ý kiến phản đối.

Qua đó có thể bảo đảm tính ổn định pháp lý của việc chia tách.

▷ Lập kế hoạch thuế

Chia tách doanh nghiệp liên quan đến nhiều vấn đề thuế như thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế mua tài sản.

Cần xem xét kỹ tác động về thuế từ trước và điều chỉnh phương thức cũng như thời điểm chia tách cho phù hợp.

Công ty có nhiều luật sư chuyên môn với kinh nghiệm trung bình từ 10 năm trở lên, qua đó nắm bắt chính xác yêu cầu của khách hàng doanh nghiệp và xây dựng chiến lược ứng phó phù hợp một cách có hệ thống.

Để xử lý các vấn đề về thuế có thể phát sinh trong quá trình chia tách doanh nghiệp, công ty cũng phối hợp với các chuyên gia liên quan như luật sư về thuế và chuyên gia thuế nhằm cung cấp ý kiến tư vấn tổng hợp.

Trường hợp việc chia tách doanh nghiệp cần được xem xét về pháp lý, có thể tham khảo ý kiến luật sư về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp của Công ty Luật Daeryun.