CONTENTS
- 1. Akuisisi Perusahaan | Ringkasan Perkara
- 2. Akuisisi Perusahaan | Pertimbangan Mahkamah Agung Korea Selatan
- - Uraian Prinsip Hukum tentang Cakupan Pengalihan Kewajiban
- - Sifat Melanggar Hukum dari Pertimbangan Pengadilan Sebelumnya
- 3. Akuisisi Perusahaan | Implikasi Putusan
- - Hal yang Perlu Diperhatikan dalam Praktik M&A dan Akuisisi melalui Lelang
- 4. Akuisisi Perusahaan | Alasan Diperlukannya Bantuan Pengacara
- - Bantuan Daeryun
1. Akuisisi Perusahaan | Ringkasan Perkara
Akuisisi perusahaan adalah transaksi untuk memperoleh saham atau aset usaha perusahaan lain sehingga hak pengendalian manajemen atau kendali atas perusahaan maupun usaha tersebut beralih kepada pihak pengakuisisi.
Dalam perkara ini, penggugat adalah perusahaan yang mengambil alih tempat usaha pengolahan limbah melalui prosedur lelang untuk pelaksanaan hak jaminan.
Tempat usaha yang dipermasalahkan merupakan fasilitas pengolahan limbah yang terletak di Kabupaten Jangseong, Provinsi Jeolla Selatan. Pelaku usaha sebelumnya menyerahkan pengolahan limbah tertentu (terak peleburan) yang dihasilkan di tempat usaha tersebut kepada perusahaan eksternal.
Namun, perusahaan penerima penyerahan tersebut secara melawan hukum menimbun limbah tertentu itu di bekas tambang batu yang berada di luar tempat usaha (Kota Iksan), sehingga mengakibatkan pencemaran lingkungan.
Setelah itu, kantor lingkungan hidup yang berwenang mengeluarkan perintah tindakan terkait pengolahan limbah kepada pelaku usaha sebelumnya, tetapi perintah tersebut tidak dilaksanakan.
Penggugat kemudian mengambil alih tempat usaha tersebut melalui lelang. Atas hal ini, kantor lingkungan hidup mengeluarkan perintah tindakan agar penggugat mengolah pula limbah yang terbengkalai di lokasi penimbunan eksternal, dengan alasan bahwa “pihak yang mengambil alih tempat usaha melalui lelang mengambil alih kewajiban pelaku usaha sebelumnya terkait limbah kegiatan usaha berdasarkan Pasal 17 ayat (9) Undang-Undang Pengelolaan Limbah Korea Selatan”.
Pengadilan sebelumnya menilai bahwa karena tempat usaha tersebut diambil alih melalui lelang, kewajiban pengolahan menurut hukum publik atas seluruh limbah kegiatan usaha yang dihasilkan di tempat usaha itu beralih kepada pihak pengambil alih sekalipun lokasi penelantarannya berada di luar tempat usaha.
2. Akuisisi Perusahaan | Pertimbangan Mahkamah Agung Korea Selatan
Mahkamah Agung Korea Selatan terlebih dahulu memperhatikan tujuan pembentukan Pasal 17 ayat (9) Undang-Undang Pengelolaan Limbah Korea Selatan. Mahkamah menegaskan bahwa ketentuan tersebut merupakan ketentuan khusus yang bertujuan mencegah terbengkalainya limbah kegiatan usaha dan memperkuat prinsip tanggung jawab pihak penyebab pencemaran, yaitu membebankan tanggung jawab kepada pihak yang menyebabkan pencemaran.
Namun, Mahkamah memandang penting bahwa bentuk pengambilalihan yang dikenai ketentuan ini adalah lelang berdasarkan Undang-Undang Eksekusi Perdata Korea Selatan.
Berbeda dari pengalihan usaha atau penggabungan perusahaan yang mengalihkan kedudukan pelaku usaha sebelumnya secara menyeluruh, akuisisi perusahaan melalui lelang merupakan suksesi khusus berupa perolehan aset tertentu. Oleh karena itu, tidak tepat untuk menganggap seluruh tanggung jawab pelaku usaha sebelumnya menurut hukum publik beralih tanpa batas kepada pihak pengambil alih.
Dengan demikian, Mahkamah Agung Korea Selatan menegaskan bahwa pihak yang mengambil alih tempat usaha melalui lelang tidak dapat dianggap serta-merta mengambil alih seluruh tanggung jawab lingkungan yang sebelumnya dibebankan kepada pelaku usaha terdahulu.
Uraian Prinsip Hukum tentang Cakupan Pengalihan Kewajiban
Mahkamah Agung Korea Selatan juga memberikan standar penafsiran konkret mengenai makna “limbah kegiatan usaha tersebut” sebagaimana diatur dalam Pasal 17 ayat (9) Undang-Undang Pengelolaan Limbah Korea Selatan.
Pertama, Mahkamah menilai bahwa limbah kegiatan usaha dalam ketentuan tersebut pada prinsipnya berarti limbah yang dihasilkan di tempat usaha yang menjadi objek lelang dan tidak selalu terbatas pada limbah yang berada di dalam tempat usaha pada saat akuisisi perusahaan.
Artinya, secara formal limbah yang terbengkalai di luar tempat usaha juga dapat termasuk dalam cakupan penerapan ketentuan tersebut.
Namun, penafsiran ini tidak boleh serta-merta mengakibatkan pihak pengambil alih dibebani kewajiban mengolah seluruh limbah yang terbengkalai di luar tempat usaha.
Mahkamah dengan demikian menegaskan pengecualian bahwa apabila pihak pengambil alih pada saat pengambilalihan tidak mengetahui bahwa limbah tersebut terbengkalai di luar tempat usaha dan terdapat alasan yang dapat dibenarkan atas ketidaktahuannya mengenai keadaan tersebut, kewajiban pengolahan limbah itu menurut hukum publik tidak dapat dianggap turut beralih kepada pihak pengambil alih.
Mahkamah Agung Korea Selatan menilai bahwa pembebanan kewajiban secara seragam hingga mencakup keadaan tersebut akan mengakibatkan pihak pengambil alih bertanggung jawab atas suatu ranah yang tidak dapat dikendalikan atau diputuskannya. Hal ini berpotensi besar bertentangan dengan prinsip konstitusional mengenai tanggung jawab pribadi dan prinsip proporsionalitas, serta pada akhirnya berisiko membatasi hak atas kekayaan pihak pengambil alih secara berlebihan.
Sifat Melanggar Hukum dari Pertimbangan Pengadilan Sebelumnya
Berdasarkan prinsip hukum tersebut, Mahkamah Agung Korea Selatan menilai bahwa pengadilan sebelumnya tidak memeriksa apakah pihak pengambil alih dapat mengetahui keberadaan limbah yang terbengkalai di luar tempat usaha dan apakah terdapat alasan yang dapat dibenarkan atas ketidaktahuannya tersebut. Mahkamah menyatakan bahwa kesimpulan bahwa seluruh kewajiban pengolahan limbah serta-merta beralih hanya karena tempat usaha diambil alih melalui lelang merupakan kesimpulan yang melanggar hukum.
Pada akhirnya, Mahkamah Agung Korea Selatan menyatakan bahwa pengadilan sebelumnya telah keliru memahami prinsip hukum mengenai cakupan pengalihan kewajiban dan tidak melakukan pemeriksaan yang diperlukan, lalu mengembalikan perkara tersebut untuk diperiksa kembali.
3. Akuisisi Perusahaan | Implikasi Putusan
Putusan ini merupakan preseden yang menegaskan bahwa kewajiban berdasarkan hukum publik terkait lingkungan tidak beralih tanpa batas dalam akuisisi perusahaan melalui lelang, akuisisi aset, atau pengambilalihan tempat usaha.
Secara khusus, putusan ini menegaskan bahwa kemungkinan pihak pengambil alih mengetahui keberadaan limbah harus dinilai secara ketat agar tanggung jawab atas limbah yang ditelantarkan di luar tempat usaha yang menjadi objek pengambilalihan, bahkan di tempat ke-3, dapat dibebankan kepada pihak pengambil alih.
Hal yang Perlu Diperhatikan dalam Praktik M&A dan Akuisisi melalui Lelang
Dalam praktik akuisisi perusahaan, hal-hal berikut harus diperiksa secara saksama.
Tanggung jawab tidak ditentukan semata-mata berdasarkan struktur formal pengambilalihan, sedangkan kemampuan pengendalian dan kemampuan memperkirakan secara nyata menjadi standar utama.
4. Akuisisi Perusahaan | Alasan Diperlukannya Bantuan Pengacara
1. Akuisisi perusahaan bukan sekadar “perolehan aset”, melainkan transaksi yang turut mengambil alih struktur tanggung jawab
Akuisisi perusahaan tidak terbatas pada perolehan saham, tempat usaha, atau fasilitas. Cakupan pengalihan tanggung jawab lingkungan, administratif, perdata, dan pidana juga menjadi persoalan secara bersamaan.
Khususnya, dalam akuisisi perusahaan melalui lelang atau transaksi pengalihan aset, cakupan pengalihan tanggung jawab dapat berbeda menurut penafsiran hukum dan keadaan faktual. Apabila dilaksanakan tanpa pemeriksaan pendahuluan, transaksi tersebut dapat menimbulkan risiko yang sulit diperkirakan.
2. Pengalihan tanggung jawab tidak ditentukan secara otomatis hanya berdasarkan ketentuan undang-undang
Sebagaimana terlihat dalam putusan ini, pengalihan kewajiban kepada pihak pengambil alih ditentukan melalui penilaian menyeluruh atas keadaan konkret, termasuk kemungkinan pihak tersebut mengetahui keadaan pada saat pengambilalihan, kemampuan pengendalian, dan keberadaan alasan yang dapat dibenarkan.
Unsur-unsur tersebut sulit didalilkan dan dibuktikan setelah transaksi berlangsung sehingga perlu dianalisis dari sudut pandang hukum sejak tahap awal.
3. Uji tuntas hukum sebelum pengambilalihan menentukan arah sengketa
Sebelum akuisisi perusahaan dilakukan, pengacara memeriksa aspek lingkungan, perizinan, riwayat pelanggaran, dan potensi tanggung jawab usaha yang akan diakuisisi untuk mengidentifikasi terlebih dahulu kewajiban menurut hukum publik serta kemungkinan timbulnya kerugian setelah pengambilalihan.
Dengan demikian, risiko dapat dikelola secara nyata melalui penyesuaian struktur akuisisi, penetapan ketentuan kontrak, dan pembatasan cakupan tanggung jawab.
4. Menjadi dasar untuk membatasi tanggung jawab apabila sengketa timbul setelah pengambilalihan
Apabila keputusan tata usaha negara atau sengketa ganti rugi timbul setelah akuisisi perusahaan, dokumen yang membuktikan kemampuan pihak pengambil alih untuk mengetahui keadaan tersebut dan adanya alasan yang dapat dibenarkan akan menjadi pokok persoalan utama.
Bantuan pengacara berperan dalam merancang sejak awal argumentasi dan struktur alat bukti yang dapat membatasi pembebanan tanggung jawab sebagai persiapan menghadapi sengketa tersebut.
Pada akhirnya, bantuan pengacara bukanlah sekadar “pembelaan setelah sengketa”, melainkan “strategi pencegahan sejak awal”.
Peran pengacara dalam akuisisi perusahaan tidak terbatas pada penanganan setelah masalah terjadi. Makna utamanya terletak pada perancangan struktur transaksi dan pencegahan risiko agar pihak pengambil alih sejak awal tidak menanggung tanggung jawab yang tidak diperlukan.
Bantuan Daeryun
Risiko lingkungan dan administratif yang berkaitan dengan akuisisi perusahaan dapat menimbulkan kerugian struktural yang sangat sulit dipulihkan apabila baru dipermasalahkan setelah pengambilalihan.
Firma Hukum Daeryun melaksanakan uji tuntas atas kewajiban lingkungan tempat usaha serta pemeriksaan risiko terkait limbah dan perizinan sebelum akuisisi perusahaan dilakukan.
Selain itu, pada tahap sengketa setelah pengambilalihan, Firma Hukum Daeryun mencegah tanggung jawab pihak pengakuisisi perusahaan diperluas secara berlebihan melalui penanganan perselisihan mengenai cakupan pengalihan kewajiban, pembatalan keputusan tata usaha negara dan penundaan eksekusi, serta strategi pembelaan berdasarkan prinsip konstitusional mengenai tanggung jawab.
Apabila terdapat kekhawatiran mengenai risiko lingkungan atau administratif dalam proses akuisisi perusahaan, pemeriksaan hukum sejak sebelum pengambilalihan atau tahap awal jauh lebih penting daripada penanganan setelah masalah terjadi.
Jika Anda memerlukan bantuan terkait persoalan tersebut, silakan menghubungi Firma Hukum Daeryun untuk meminta konsultasi, karena firma ini dapat menyediakan penanganan oleh pengacara yang berfokus pada bidang korporasi dan administrasi serta tenaga ahli hukum terkait lainnya.
