Penambahan Modal Berbayar melalui Penjatahan kepada Pemegang Saham | Penolakan Pencatatan Perubahan Nama dan Penerbitan Saham Baru dalam Kondisi Saham Warisan Dimiliki Bersama secara Semu Tidak Melawan Hukum

Dalam perkara ini, pewarisan dimulai setelah pemegang saham pengendali yang memiliki lebih dari separuh saham meninggal dunia.

Para ahli waris memperoleh putusan pengadilan mengenai pembagian harta warisan yang menetapkan bahwa saham warisan dimiliki bersama secara semu. Di antara mereka, ahli waris dengan bagian terbesar, yaitu kreditor selaku pemohon, meminta pencatatan perubahan nama dengan dasar bahwa ia memiliki sendiri saham yang setara dengan bagian warisnya menurut undang-undang.

Namun, perusahaan tidak memenuhi permintaan pencatatan perubahan nama tersebut. Perusahaan kemudian menyelenggarakan rapat umum pemegang saham, mengangkat direktur baru, dan menetapkan penambahan modal berbayar melalui penjatahan kepada pemegang saham.

Menanggapi hal tersebut, kreditor mengajukan permohonan penetapan sementara untuk menghentikan pelaksanaan tugas direktur dan permohonan penetapan sementara untuk melarang penerbitan saham baru. Kreditor menyatakan bahwa ① karena pencatatan perubahan nama telah ditolak secara tidak patut, para direktur saat ini bukanlah direktur yang sah; ② keputusan penambahan modal berbayar melalui penjatahan kepada pemegang saham yang dibuat oleh para direktur tersebut juga melawan hukum; dan ③ penerbitan saham baru merupakan penerbitan yang sangat tidak wajar dengan tujuan mempertahankan hak pengendalian manajemen.

Perusahaan menyatakan bahwa tidak timbul cacat prosedural hanya karena perusahaan tidak mengirimkan pemberitahuan pemanggilan rapat umum pemegang saham kepada ahli waris yang belum tercatat dalam daftar pemegang saham.

Berdasarkan kaidah dalam preseden Mahkamah Agung Korea Selatan yang menekankan pencatatan formal dalam daftar pemegang saham, pokok persoalannya adalah bahwa ahli waris yang belum menjalani pencatatan perubahan nama sulit dianggap sebagai pihak yang berhak melaksanakan hak pemegang saham dalam hubungannya dengan perusahaan.

Dalam pemeriksaan pembagian harta warisan, diputuskan bahwa saham warisan dimiliki dalam bentuk kepemilikan bersama semu.

Meskipun demikian, kreditor meminta pencatatan perubahan nama dengan berlandaskan anggapan bahwa dirinya memiliki secara tunggal saham yang setara dengan bagian warisnya menurut undang-undang.

Menanggapi hal tersebut, perusahaan menyatakan bahwa permintaan pencatatan perubahan nama oleh 1 orang yang didasarkan pada kepemilikan tunggal dalam keadaan kepemilikan bersama semu tidak dapat diterima. Perusahaan juga menyatakan bahwa sekalipun permintaan tersebut ditafsirkan secara menguntungkan sebagai permintaan pencatatan perubahan nama atas bagian kepemilikan bersama, pencatatan perubahan nama tidak dapat diminta hanya berdasarkan kehendak sebagian pemilik bersama apabila tidak terdapat kesesuaian kehendak seluruh pemilik bersama.

Kreditor menyatakan bahwa penerbitan saham baru dalam perkara ini bertujuan memperkuat hak pengendalian manajemen pihak direktur utama dan dilakukan dengan persyaratan yang sangat tidak wajar.

Namun, perusahaan membantah bahwa penerbitan tersebut didasarkan pada kebutuhan pendanaan, dilakukan melalui penambahan modal berbayar dengan penjatahan kepada pemegang saham dan bukan penjatahan kepada pihak ketiga, serta tidak memiliki struktur yang melanggar prinsip kesetaraan pemegang saham.

Pencatatan perubahan nama adalah prosedur untuk mencatat perubahan pemilik saham dalam daftar pemegang saham perusahaan.

Pada prinsipnya, meskipun seseorang memperoleh saham melalui pewarisan, jual beli, hibah, atau sebab lainnya, orang tersebut hanya dapat melaksanakan hak pemegang saham dalam hubungannya dengan perusahaan setelah tercatat dalam daftar pemegang saham.

Oleh karena itu, apabila pencatatan perubahan nama belum dilakukan, pelaksanaan hak suara dalam rapat umum pemegang saham, tuntutan dividen, dan pengajuan hak terkait pengangkatan direktur dapat dibatasi.

Dalam perkara ini, permohonan penetapan sementara yang diajukan ahli waris berdasarkan hak pemegang saham ketika pencatatan perubahan nama belum dilakukan juga menjadi persoalan utama.

Selain itu, kepemilikan bersama semu berarti keadaan ketika beberapa ahli waris memiliki satu saham secara bersama-sama akibat pewarisan.

Apabila pemegang saham pengendali meninggal dunia, saham yang dimilikinya pada prinsipnya menjadi objek kepemilikan bersama semu para ahli waris.

Dalam keadaan tersebut, setiap ahli waris tidak memiliki saham tertentu secara tunggal, tetapi terbentuk kepemilikan bersama sesuai dengan proporsi bagian masing-masing.

Dalam kondisi kepemilikan bersama semu, sebagian ahli waris sulit melaksanakan sendiri hak atas seluruh saham, kehendak seluruh pemilik bersama memiliki arti penting, dan permintaan pencatatan perubahan nama berdasarkan kepemilikan tunggal dapat dipermasalahkan.

Melalui kerja sama para ahli hukum, termasuk advokat spesialis korporasi dan advokat spesialis waris, Firma Hukum Daeryun merancang secara terpadu pembagian harta warisan dan sengketa mengenai bagian minimum harta warisan yang dijamin oleh hukum bagi ahli waris setelah meninggalnya pemegang saham pengendali, beserta pengangkatan direktur, penambahan modal berbayar melalui penjatahan kepada pemegang saham, dan strategi mempertahankan hak pengendalian manajemen.

Selain itu, firma ini memberikan penanganan yang konsisten mulai dari tahap sengketa pencatatan perubahan nama hingga penanganan permohonan penetapan sementara, peninjauan keabsahan prosedur penerbitan saham baru, dan strategi penyelenggaraan rapat umum pemegang saham sehingga kekosongan pengendalian manajemen serta risiko tata kelola dapat diatasi.

Saat pewarisan dan hak pengendalian manajemen terguncang secara bersamaan merupakan ‘masa emas untuk penanganan awal’.

Apabila Anda menghadapi situasi serupa, memperoleh bantuan tenaga ahli sejak tahap penyusunan strategi merupakan hal yang penting.