Pembelian Kembali Saham Treasuri sebagai Strategi Mempertahankan Hak Pengendalian Manajemen dan Persoalan Berdasarkan Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan

Persoalan utama dalam perkara ini adalah apakah “pembentukan hak gadai serta-merta berarti pengalihan hak suara”.

Advokat spesialis korporasi menguraikan secara sistematis berdasarkan ketentuan kontrak, Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan, dan prinsip hukum dalam yurisprudensi bahwa hak gadai hanyalah hak terbatas untuk menjamin piutang dan bukan hak yang mengalihkan kedudukan sebagai pemegang saham itu sendiri.

Secara khusus, ditekankan bahwa sekalipun penerima gadai dapat melaksanakan hak suara, kewenangan tersebut hanya diakui secara terbatas dalam lingkup yang melindungi kepentingan pemberi gadai dan tidak dapat ditafsirkan secara luas sehingga sepenuhnya meniadakan hak dasar pemberi gadai sebagai pemegang saham.

Selain itu, argumentasi dikembangkan berdasarkan standar penilaian pengadilan bahwa penafsiran kontrak harus mempertimbangkan secara menyeluruh bukan hanya bunyi setiap ketentuan, tetapi juga keseluruhan struktur kontrak dan latar belakang pembentukannya.

Dengan demikian, ditegaskan bahwa hak jaminan harus dibedakan dari hak pengendalian manajemen dan pelaksanaan hak jaminan tidak boleh serta-merta beralih menjadi sarana untuk mengambil alih hak pengendalian manajemen.

Pengadilan menerima analisis hukum tersebut dan menolak permohonan penetapan sementara, sehingga klien dapat mempertahankan struktur hak suara yang telah ada.

Perkara ini menunjukkan bahwa struktur pemberian jaminan dapat berkembang menjadi sengketa hak pengendalian manajemen.

Perkara ini secara khusus menunjukkan bahwa cara merancang ketentuan mengenai hak suara pada tahap penandatanganan perjanjian investasi atau perjanjian keuangan dapat menjadi faktor utama yang menentukan arah sengketa pada kemudian hari.

Persoalan mempertahankan hak pengendalian manajemen tidak hanya muncul dalam situasi M&A yang bersifat bermusuhan.

Perusahaan harus selalu mempertimbangkan kemungkinan bahwa berbagai struktur keuangan yang dibentuk dalam proses memperoleh investasi, seperti hak jaminan, obligasi tukar, obligasi konversi, dan hak gadai, pada kemudian hari dapat berfungsi sebagai sarana untuk mengendalikan hak suara.

Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan mengizinkan perusahaan memperoleh sahamnya sendiri atas nama dan untuk tanggungannya sendiri dalam batas laba yang tersedia untuk pembagian dividen.

Perolehan tersebut dahulu dibatasi secara ketat, tetapi saat ini perusahaan dapat memiliki saham treasuri melalui prosedur tertentu dengan alasan mempertahankan hak pengendalian manajemen dan meningkatkan nilai pemegang saham.

Namun, perlu diperhatikan bahwa pelanggaran terhadap prinsip kesetaraan pemegang saham atau pemberian persyaratan yang hanya menguntungkan pemegang saham tertentu dalam proses perolehan dapat menimbulkan sengketa hukum.

Ketika upaya pengambilalihan secara bermusuhan terdeteksi, perusahaan sering kali segera mengumumkan pembelian kembali saham treasuri dan melakukan pembelian di bursa.

Tindakan ini menjadi sinyal kuat kepada pihak pengakuisisi mengenai tekad perusahaan untuk bertahan dan membantu menghimpun para pemegang saham yang mendukung perusahaan.

Namun, karena saham treasuri itu sendiri tidak memiliki hak suara, inti strateginya terletak pada cara memanfaatkannya agar dapat menghasilkan penguasaan hak suara secara nyata.

Penerbitan obligasi tukar dengan menggunakan saham treasuri secara efektif dapat mengubah saham tanpa hak suara menjadi saham yang memungkinkan pelaksanaan hak suara.

Jika investor obligasi tukar pada kemudian hari melaksanakan hak pertukarannya dan memiliki saham, investor tersebut biasanya berperan sebagai “kesatria putih” yang memberikan suara untuk mendukung manajemen.

Pengadilan cenderung memeriksa secara ketat apakah pelepasan tersebut melanggar hak memesan efek terlebih dahulu milik pemegang saham semata-mata demi tujuan mempertahankan hak pengendalian manajemen.

Untuk mengantisipasi ketentuan hukum yang akan diperketat, perusahaan harus meninjau terlebih dahulu kelayakan strategis pelepasan saham treasuri dan penerbitan obligasi tukar.

Alih-alih memilih sarana pertahanan yang mudah, perusahaan perlu memiliki strategi keuangan yang inovatif dan sistem keterbukaan informasi yang transparan.

Hal ini karena tindakan mempertahankan hak pengendalian manajemen yang kehilangan kepercayaan pasar justru dapat menimbulkan dampak sebaliknya, yaitu menjadikan perusahaan sasaran dana ekuitas swasta atau pemegang saham aktivis.

Jika hak pengendalian manajemen perlu dipertahankan dalam proses pengambilan keputusan penting perusahaan, keabsahan hukum tindakan tersebut dan proses pembahasannya dalam rapat umum pemegang saham harus diperiksa secara cermat sebelum dana dikeluarkan.

Secara khusus, pelepasan saham treasuri atau perubahan anggaran dasar setelah sengketa hak pengendalian manajemen berkembang sepenuhnya sangat mungkin menjadi objek gugatan untuk menyatakan tindakan tersebut tidak sah pada kemudian hari.

Oleh karena itu, perusahaan harus mempertimbangkan perbaikan tata kelola yang sistematis dan pembentukan perlindungan hukum sejak tahap sebelum terjadinya sengketa.

Stabilitas hak pengendalian manajemen tidak hanya ditentukan oleh keunggulan jumlah, tetapi juga disempurnakan melalui transparansi prosedural.

Di tengah ketentuan Undang-Undang Hukum Dagang Korea Selatan yang kompleks dan regulasi pasar modal yang berubah dengan cepat, bantuan hukum yang mengkhususkan diri dalam urusan hukum korporasi sangat penting untuk melindungi hak pengendalian manajemen perusahaan dengan aman.

Jika perusahaan Anda perlu mempertahankan hak pengendalian manajemen dari ancaman bermusuhan yang menghambat pertumbuhan berkelanjutan, kami menyarankan agar Anda menyusun strategi pertahanan yang disesuaikan khusus bagi perusahaan Anda melalui 🔗pemesanan konsultasi hukum dengan advokat korporasi.

Firma Hukum Daeryun, firma hukum peringkat ke-9 di Korea Selatan berdasarkan pelaporan pajak pertambahan nilai kepada Badan Pajak Nasional Korea Selatan tahun 2025, merancang strategi penanganan secara cepat sesuai dengan setiap situasi.