CONTENTS
- 1. Apa tujuan strategis Samsung Biologics yang dibidik melalui akuisisi pabrik?
- 2. Isu hukum akuisisi pabrik: bukan sekadar kontrak jual beli?
- - Pemilihan struktur akuisisi: pengalihan saham vs pengalihan aset
- 3. Akuisisi pabrik, 3 alasan mengapa gagal
- - Ketika hanya melihat harga tanpa melihat struktur
- - Ketika salah memahami pewarisan perizinan
- - Ketika mengakuisisi tanpa rencana integrasi pascaakuisisi
- - 5 hal yang wajib ditinjau sebelum negosiasi akuisisi
1. Apa tujuan strategis Samsung Biologics yang dibidik melalui akuisisi pabrik?
Samsung Biologics yang melakukan akuisisi pabrik baru-baru ini mengonkretkan rencana untuk mengamankan basis produksi di Amerika Serikat dengan mengakuisisi pabrik yang sudah beroperasi di Amerika Serikat.
Langkah ini mengandung beberapa makna penting.
Pertama, Amerika Serikat merupakan pasar regulasi dan konsumsi inti bagi pasar obat dan obat bioteknologi dunia, sehingga sistem regulasi FDA dan aksesibilitas fasilitas produksi lokal berpengaruh langsung terhadap daya saing kontrak dengan klien global.
Dengan mengamankan pabrik lokal, Samsung Biologics dapat segera memperoleh kapasitas produksi di Amerika Serikat dan memiliki kondisi yang menguntungkan untuk mempertahankan serta memperluas kontrak produksi dengan klien.
Kedua, dari sisi stabilitas rantai pasok pun menguntungkan.
Di tengah penataan ulang rantai pasok global dan meningkatnya perusahaan yang ingin mengamankan kapasitas produksi di pasar utama, akuisisi fasilitas produksi di luar negeri menjadi sarana untuk memperkuat daya tanggap terhadap pengadaan bahan baku, risiko logistik, dan fluktuasi nilai tukar.
Ketiga, penambahan kapasitas produksi di Amerika Serikat juga terhubung dengan tujuan peningkatan daya saing layanan produksi kontrak (CMO).
Saat perusahaan bioteknologi global mendiversifikasi fasilitas produksi, contoh perusahaan dalam negeri yang mengamankan kapasitas produksi skala besar di luar negeri masih belum banyak.
Melalui ini, Samsung Biologics tampaknya hendak mencapai tujuan strategis untuk memperkuat basis kedudukan di pasar produksi kontrak global dan memperluas pangsa pasar.
Pada akhirnya, akuisisi pabrik Samsung Biologics kali ini dapat dinilai sebagai poros inti dari strategi jangka panjang berupa perluasan jaringan produksi global, pengamanan stabilitas pasokan, dan penguatan dominasi pasar.
2. Isu hukum akuisisi pabrik: bukan sekadar kontrak jual beli?
Karena akuisisi pabrik bukan sekadar kontrak jual beli, dalam praktik akan menyertakan berbagai masalah hukum yang kompleks berikut ini.
① Masalah perizinan dan pewarisan regulasi
Khususnya di bidang farmasi dan bioteknologi, berbagai persyaratan regulasi seperti izin produksi, sertifikasi GMP, dan status persetujuan FDA tergolong aset inti.
Dalam hal akuisisi melalui cara pengalihan aset, ada kalanya perizinan yang ada tidak diwariskan secara otomatis, sehingga perancangan struktur menjadi penting.
② Tanggung jawab lingkungan dan keselamatan industri
Pada lahan pabrik dapat terdapat tanggung jawab lingkungan potensial seperti pencemaran tanah, pengolahan limbah, dan masalah keselamatan industri.
Ini merupakan utang kontingensi khas yang dapat berujung pada biaya tambahan besar setelah akuisisi.
Pada tahap uji tuntas, lingkup tanggung jawab lingkungan dan klausul ganti rugi harus dirancang secara cermat.
③ Pewarisan hubungan kerja dan risiko ketenagakerjaan
Saat akuisisi pabrik, ada tidaknya pewarisan hubungan kerja pekerja yang ada juga menjadi isu penting.
Apabila dinilai sebagai pengalihan usaha, hubungan kerja berpotensi diwarisi secara menyeluruh, dan dalam hal ini utang potensial seperti pesangon dan upah yang belum dibayar dapat ikut beralih.
④ Pewarisan kontrak dan mempertahankan klien utama
Kontrak pasokan jangka panjang atau transaksi dengan klien besar merupakan nilai riil pabrik.
Namun, apabila dalam kontrak terdapat klausul perubahan pengendalian manajemen, dapat timbul risiko pembatalan kontrak setelah akuisisi.
Pemilihan struktur akuisisi: pengalihan saham vs pengalihan aset
Akuisisi pabrik pada umumnya berjalan melalui dua cara.
- Pengalihan saham: mengakuisisi badan hukum itu sendiri sehingga mewarisi seluruh aset dan kewajiban
- Pengalihan aset: mengakuisisi secara selektif hanya pabrik, peralatan, dan kontrak tertentu
Pengalihan saham prosedurnya relatif sederhana tetapi berisiko mewarisi seluruh utang kontingensi, sedangkan pengalihan aset memungkinkan penyaringan risiko namun memerlukan prosedur pemindahan perizinan dan kontrak secara individual.
Karena pada akuisisi pabrik masalah pewarisan regulasi menjadi inti akibat karakteristik industri, peninjauan hukum dan pajak harus berjalan beriringan sejak tahap perancangan struktur.
Era penataan ulang rantai pasok, akuisisi pabrik sebagai ‘strategi bertahan’
Di tengah kebijakan proteksi industri berbagai negara dan arus penataan ulang rantai pasok belakangan ini, akuisisi pabrik menjadi strategi ekspansi ofensif sekaligus strategi bertahan.
Khususnya, mengamankan basis produksi di pasar utama seperti Amerika Serikat dan Eropa menjadi sarana menanggapi perubahan tarif, regulasi, dan kebijakan pengadaan pemerintah.
Selain itu, dengan mengamankan fasilitas produksi, kontrak jangka panjang klien besar dapat dipertahankan secara stabil, dan hal ini berpengaruh langsung terhadap penilaian nilai perusahaan.
Akuisisi pabrik sebagai ‘transformasi struktur perusahaan’
Akuisisi pabrik merupakan keputusan manajemen menyeluruh yang menata ulang seluruh strategi produksi, strategi ekspansi global, struktur tata kelola, struktur pajak, dan struktur ketenagakerjaan.
Khususnya, akuisisi pabrik di bidang bioteknologi, farmasi, dan manufaktur melibatkan keterjalinan kompleks antara perizinan, tanggung jawab lingkungan, pewarisan hubungan kerja, dan risiko pajak, sehingga uji tuntas awal dan perancangan struktur kontrak menjadi keharusan.
Apabila sedang meninjau akuisisi pabrik, melakukan perancangan struktur dan analisis risiko terlebih dahulu sebelum negosiasi harga jual menjadi titik awal perlindungan nilai perusahaan.
3. Akuisisi pabrik, 3 alasan mengapa gagal
Akuisisi pabrik dapat berujung pada kegagalan apabila perancangan strukturnya keliru.
Jenis kegagalan yang berulang dalam praktik adalah sebagai berikut.
Ketika hanya melihat harga tanpa melihat struktur
Banyak kasus ketika kontrak ditandatangani hanya dengan melihat penjualan dan kelipatan laporan keuangan, tetapi kemudian muncul biaya pemulihan lingkungan, tambahan investasi belanja modal, dan biaya perbaikan mutu sehingga tingkat imbal hasil investasi sesungguhnya anjlok.
Akuisisi pabrik bukanlah masalah “negosiasi harga”, melainkan masalah perancangan struktur.
Ketika salah memahami pewarisan perizinan
Dalam struktur pengalihan aset, izin produksi atau sertifikasi GMP dapat tidak diwarisi secara otomatis.
Apabila prosedur persetujuan ulang tersendiri diperlukan setelah akuisisi sehingga operasi tertunda, timbul risiko penjualan yang diperkirakan tidak terwujud.
Ketika mengakuisisi tanpa rencana integrasi pascaakuisisi
Apabila kontrak ditandatangani terlebih dahulu tanpa integrasi organisasi, integrasi sistem mutu, transisi ERP, dan penyusunan strategi merek, kekacauan internal akan muncul dalam waktu 6 bulan setelah akuisisi.
Akuisisi pabrik bukanlah kontrak, melainkan proyek yang juga mencakup strategi integrasi.
5 hal yang wajib ditinjau sebelum negosiasi akuisisi
Untuk akuisisi pabrik, 5 hal berikut harus dirapikan sebelum naik ke meja negosiasi.
② Lingkup tanggung jawab: harus dijelaskan dengan jelas siapa yang menanggung utang kontingensi seperti pencemaran lingkungan masa lalu, gugatan, dan tunggakan pajak.
③ Batas jaminan dan ganti rugi: apabila batas ganti rugi dan jumlah tuntutan saat pelanggaran pernyataan dan jaminan tidak ditetapkan, sengketa dapat berlarut-larut.
④ Struktur tanggung jawab lingkungan: apabila timbul biaya pemulihan, lingkup dan jangka waktu tanggung jawab penjual harus dicantumkan dalam kontrak.
⑤ Skala penyuntikan dana pascaakuisisi: kebutuhan dana tambahan seperti laporan keuangan, peningkatan peralatan, dan biaya mempertahankan tenaga kerja harus dihitung lebih dahulu agar tingkat imbal hasil investasi sesungguhnya dapat dinilai.
Akuisisi pabrik adalah sarana ekspansi strategis, tetapi sekaligus transaksi berkesulitan tinggi yang menyertakan risiko struktural.
Hal yang wajib diingat perusahaan yang mengakuisisi adalah keberhasilan atau kegagalan akuisisi pabrik ditentukan bukan oleh harga jual, melainkan oleh kemampuan perancangan struktur dan pengendalian risiko.
Menjalankan peninjauan menyeluruh oleh ahli hukum, pajak, lingkungan, dan ketenagakerjaan secara beriringan sejak sebelum penandatanganan kontrak menjadi titik awal perlindungan nilai perusahaan.
Apabila Anda ingin mendapatkan bantuan para ahli hukum terkait, segera lakukan 🔗Reservasi konsultasi hukum pengacara korporasi pada Daeryun, firma hukum peringkat ke-9 di Korea Selatan (berdasarkan pelaporan pajak pertambahan nilai kepada Otoritas Pajak Nasional tahun 2025).
