CONTENTS
- 1. Perjanjian pengalihan aset | Gambaran umum perkara
- 2. Perjanjian pengalihan aset | Putusan Mahkamah Agung Korea Selatan
- - Penangguhan pembayaran dalam jangka panjang dapat menjadi pemberian manfaat ekonomi yang berlebihan
- - Struktur penyerahan aset terlebih dahulu dan penerimaan pembayaran kemudian tidak lazim dalam praktik perdagangan umum
- - Pengakuan atas niat mendukung perusahaan afiliasi yang mengalami krisis likuiditas memperkuat penilaian adanya dukungan melawan hukum
- - Risiko terganggunya perdagangan yang adil harus dinilai untuk setiap tindakan secara terpisah dengan memperhatikan substansinya
- 3. Perjanjian pengalihan aset | Kriteria penilaian keabsahan transaksi internal antarperusahaan grup
- - Pokok penilaian pertanggungjawaban
- 4. Perjanjian pengalihan aset | Daftar periksa praktis untuk perusahaan
1. Perjanjian pengalihan aset | Gambaran umum perkara
Perkara yang mempermasalahkan perjanjian pengalihan aset ini berkaitan dengan sejumlah transaksi antarperusahaan afiliasi yang tergabung dalam kelompok usaha besar. Pokok persoalannya adalah apakah ketentuan transaksi dirancang dengan cara yang menguntungkan perusahaan afiliasi tertentu.
Perusahaan-perusahaan yang dipermasalahkan masing-masing menjalankan usaha distribusi serta produksi dan penjualan pakaian dan barang umum. Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan menilai bahwa transaksi di antara perusahaan-perusahaan tersebut tidak hanya merupakan transaksi internal, tetapi juga dukungan yang tidak patut kepada pihak berelasi dan perusahaan afiliasi.
Komisi Perdagangan Adil mempermasalahkan tiga tindakan utama.
② Penangguhan pembayaran harga pengalihan dalam jangka panjang dan tidak dipungutnya bunga keterlambatan dalam perjanjian pengalihan aset terkait merek pakaian
③ Apakah pembayaran seluruh gaji seseorang yang merangkap sebagai direktur utama kedua perusahaan oleh salah satu perusahaan termasuk tindakan dukungan tenaga kerja
Putusan pengadilan tingkat sebelumnya
Mengenai perjanjian pengalihan aset dalam perkara ini, pengadilan tingkat sebelumnya mencatat bahwa pembayaran dilakukan selama sekitar tiga tahun setelah tanggal acuan pengalihan aset, tanpa adanya pengamanan finansial tersendiri maupun pengenaan bunga keterlambatan. Berdasarkan hal tersebut, pengadilan menilai bahwa telah terbukti adanya pemberian manfaat ekonomi yang berlebihan melalui transaksi dengan ketentuan yang sangat menguntungkan.
2. Perjanjian pengalihan aset | Putusan Mahkamah Agung Korea Selatan
Mengenai perjanjian pengalihan aset tersebut, Mahkamah Agung Korea Selatan mempertahankan putusan pengadilan tingkat sebelumnya dan menilai bahwa transaksi dilakukan dengan ketentuan yang sangat menguntungkan perusahaan afiliasi serta terdapat risiko terganggunya perdagangan yang adil dalam proses tersebut.
Penangguhan pembayaran dalam jangka panjang dapat menjadi pemberian manfaat ekonomi yang berlebihan
Dalam perkara ini, tanggal acuan pengalihan aset adalah 1 Juli 2014 dan aset yang sebenarnya mulai dialihkan sekitar waktu tersebut.
Namun, meskipun harga pengalihan yang harus dibayar oleh perusahaan penerima aset berjumlah sekitar 51,1 miliar won Korea Selatan, pembayaran baru diselesaikan pada Juni 2017, hampir tiga tahun kemudian.
Permasalahannya adalah perusahaan yang mengalihkan aset tidak menetapkan pengamanan finansial untuk menjamin pelaksanaan kewajiban selama proses kontrak, tidak secara aktif menagih pembayaran, dan sama sekali tidak menerima bunga keterlambatan meskipun keadaan memungkinkan timbulnya bunga tersebut.
Setelah mempertimbangkan seluruh keadaan tersebut, pengadilan menilai bahwa perusahaan penerima aset dapat dianggap telah memperoleh manfaat ekonomi yang serupa dengan penerimaan dana tanpa bunga sebesar harga pengalihan yang belum dibayar.
Pada akhirnya, transaksi tersebut dilakukan dengan ketentuan yang terlalu menguntungkan dibandingkan dengan ketentuan transaksi yang wajar dan, dengan demikian, dapat menjadi tindakan dukungan yang dipermasalahkan berdasarkan Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan.
Struktur penyerahan aset terlebih dahulu dan penerimaan pembayaran kemudian tidak lazim dalam praktik perdagangan umum
Pengadilan tingkat banding dan Mahkamah Agung Korea Selatan secara khusus memperhatikan bahwa aset telah dialihkan, sedangkan pembayaran harga pengalihan ditunda untuk jangka waktu yang panjang.
Majelis hakim menilai bahwa tindakan “mengalihkan aset bahkan sebelum pembayaran harga pengalihan diselesaikan” itu sendiri sangat tidak lazim jika dibandingkan dengan praktik perdagangan pada umumnya.
Secara khusus, dengan mempertimbangkan bahwa aset terkait merek dalam jumlah yang signifikan telah dialihkan dan bahwa aset tersebut berpotensi menghasilkan pendapatan secara stabil pada masa mendatang, pengadilan menilai struktur transaksi tersebut sulit dianggap sekadar sebagai keterlambatan pembayaran.
Dengan kata lain, meskipun transaksi dilakukan antarperusahaan afiliasi, apabila seluruh unsur yang biasanya akan diminta oleh para pihak sebagai pelaku ekonomi yang independen—seperti penetapan jaminan, pengelolaan tenggat waktu, dan pengenaan ganti rugi keterlambatan—tidak tersedia, pengadilan akan memandangnya bukan sekadar sebagai kontrak formal, melainkan sebagai struktur dukungan secara substantif.
Pengakuan atas niat mendukung perusahaan afiliasi yang mengalami krisis likuiditas memperkuat penilaian adanya dukungan melawan hukum
Mahkamah Agung Korea Selatan menilai bahwa keterlambatan penagihan harga pengalihan aset dan tidak dipungutnya bunga keterlambatan bukan sekadar pemberian kemudahan transaksi, melainkan dilakukan dengan niat mendukung perusahaan afiliasi yang saat itu mengalami krisis likuiditas.
Hal ini memiliki arti penting dalam penilaian tindakan dukungan antarperusahaan grup yang melawan hukum berdasarkan Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan.
Transaksi antarperusahaan afiliasi memang dapat sering terjadi dalam praktik. Namun, apabila transaksi tersebut tidak dilakukan berdasarkan harga dan ketentuan yang wajar, melainkan dirancang untuk meringankan kondisi keuangan perusahaan tertentu, transaksi itu sendiri semakin berisiko merusak tatanan persaingan yang adil.
Risiko terganggunya perdagangan yang adil harus dinilai untuk setiap tindakan secara terpisah dengan memperhatikan substansinya
Mahkamah Agung Korea Selatan kembali menegaskan bahwa penilaian mengenai sifat melawan hukum dari tindakan dukungan antarperusahaan grup dan pemberian manfaat yang tidak patut kepada pihak berelasi pada prinsipnya harus dilakukan terhadap setiap tindakan secara terpisah.
Dalam perkara ini, pengadilan tidak menilai tindakan terkait perjanjian pengalihan aset dan pembayaran gaji direktur utama oleh perusahaan lain sebagai satu kesatuan.
Pengadilan terlebih dahulu memeriksa apakah setiap tindakan merupakan rangkaian tindakan yang dilakukan dengan niat atau tujuan yang sama. Jika tidak demikian, sifat melawan hukum setiap tindakan harus diperiksa secara terpisah.
Hasilnya, risiko terganggunya perdagangan yang adil diakui untuk bagian yang berkaitan dengan perjanjian pengalihan aset. Namun, pembayaran gaji direktur utama oleh perusahaan lain dinilai secara terpisah dan dianggap tidak cukup untuk menunjukkan tingkat pembatasan persaingan atau risiko pemusatan kekuatan ekonomi yang sama.
3. Perjanjian pengalihan aset | Kriteria penilaian keabsahan transaksi internal antarperusahaan grup
Meskipun suatu transaksi berbentuk perjanjian pengalihan aset, apabila transaksi tersebut pada kenyataannya memungkinkan suatu perusahaan afiliasi menggunakan dana tanpa bunga dalam jangka panjang atau meringankan beban likuiditasnya, hal itu dapat menimbulkan persoalan dukungan antarperusahaan grup yang melawan hukum berdasarkan Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan.
Risiko hukum dapat meningkat terutama apabila beberapa unsur berikut terdapat secara bersamaan.
- Aset dialihkan terlebih dahulu, sedangkan pembayaran ditunda untuk jangka waktu yang panjang
- Jaminan tidak ditetapkan meskipun diketahui bahwa pihak lawan transaksi mungkin tidak mampu membayar atau mengalami penurunan likuiditas
- Sama sekali tidak ada penagihan, tindakan pemulihan, atau tuntutan ganti rugi keterlambatan meskipun tenggat pembayaran telah terlampaui
- Pihak lawan transaksi tergabung dalam kelompok usaha yang sama dan pada kenyataannya membutuhkan dukungan
- Transaksi tersebut memiliki skala dan sifat yang dapat memengaruhi persaingan pasar
Dalam sengketa perjanjian pengalihan aset pada masa mendatang, cara pembayaran ditagih, alasan tidak adanya bunga keterlambatan, dan manfaat ekonomi yang diperoleh pihak lawan sebagai akibatnya kemungkinan besar akan menjadi pokok persoalan utama.
Pokok penilaian pertanggungjawaban
Kategori | Pokok penilaian utama dalam praktik | Dokumen yang harus disiapkan perusahaan |
Direktur utama/manajemen | · Apakah terlibat dalam perancangan struktur transaksi · Apakah mengetahui perlunya dukungan bagi perusahaan afiliasi · Apakah menyetujui ketentuan yang tidak wajar | · Risalah rapat dewan direksi · Laporan internal · Dokumen persetujuan · Dokumen peninjauan pengelolaan dana |
Penanggung jawab keuangan dan hukum | · Apakah terdapat rencana penagihan pembayaran · Alasan tidak ditagihnya bunga keterlambatan · Kewajaran tidak ditetapkannya jaminan | · Dokumen peninjauan kontrak · Dokumen pengelolaan piutang · Dokumen peninjauan jaminan · Jadwal penagihan |
Petugas pelaksana | · Apakah telah menagih pembayaran · Apakah prosedur persetujuan internal telah dipatuhi · Kondisi pengelolaan tenggat pembayaran | · Surel · Surat resmi · Dokumen persetujuan · Komunikasi terkait penagihan piutang |
Badan hukum (perusahaan) | · Apakah transaksi dirancang berdasarkan harga dan ketentuan yang wajar · Apakah transaksi tersebut merupakan struktur dukungan bagi perusahaan afiliasi tertentu | · Standar transaksi internal · Sistem pemeriksaan transaksi dengan pihak berelasi · Kebijakan kepatuhan · Dokumen pemeriksaan setelah transaksi |
Lihat Juga
Putusan Mahkamah Agung Korea Selatan yang menyatakan bahwa jaminan PF berskala besar dan pengalihan proyek konstruksi termasuk dukungan antarperusahaan grup yang melawan hukum
Hal-hal yang harus dipatuhi dalam Undang-Undang tentang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan serta contoh pelanggarannya
4. Perjanjian pengalihan aset | Daftar periksa praktis untuk perusahaan
Perjanjian pengalihan aset sering digunakan dalam proses restrukturisasi perusahaan, pengalihan merek, penataan kembali divisi usaha, dan penyesuaian fungsi antarperusahaan afiliasi.
Namun, sebagaimana terlihat dalam putusan ini, apabila ketentuan transaksi dirancang secara tidak wajar, risiko pelanggaran Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan dapat menjadi nyata.
Oleh karena itu, perusahaan perlu memeriksa terlebih dahulu hal-hal berikut.
Karena perjanjian pengalihan aset sering digunakan dalam proses penataan kembali kelompok usaha, risiko berdasarkan Undang-Undang Regulasi Monopoli dan Perdagangan yang Adil Korea Selatan harus diperiksa sejak tahap perancangan tujuan dan ketentuan transaksi.
Daripada menjelaskan setelahnya bahwa transaksi tersebut semata-mata merupakan transaksi antarperusahaan afiliasi, jauh lebih penting untuk sejak awal merancang struktur penagihan pembayaran, bunga keterlambatan, jaminan, dan prosedur persetujuan agar menyerupai transaksi yang wajar.
Pengacara spesialis perdagangan yang adil di Firma Hukum Daeryun bekerja sama dengan para ahli hukum yang berkaitan dengan perkara untuk memberikan pendampingan terpadu terkait perjanjian pengalihan aset, mulai dari penanganan pemeriksaan Komisi Perdagangan Adil Korea Selatan, peninjauan doktrin hukum mengenai dukungan antarperusahaan grup yang melawan hukum, analisis struktur transaksi dengan pihak berelasi, pemeriksaan kontrak, hingga penyempurnaan sistem pengendalian internal.
Apabila transaksi antarperusahaan afiliasi sedang direncanakan atau permasalahan mengenai ketentuan transaksi telah diajukan, diperlukan penyusunan fakta yang akurat dan peninjauan hukum sejak tahap awal.
Jika Anda memerlukan bantuan terkait persoalan tersebut, silakan melakukan 🔗reservasi konsultasi hukum dengan pengacara persaingan usaha.
Firma Hukum Daeryun, firma hukum peringkat ke-9 di Korea Selatan berdasarkan laporan pajak pertambahan nilai kepada Dinas Pajak Nasional tahun 2025, menyediakan layanan hukum yang disesuaikan dengan kebutuhan klien.
Lihat Juga
Tonton konten video terkait
untuk studi kasus ini.
Isu utama perdagangan yang adil dan subkontrak serta strategi penanganan praktis bagi perusahaan
