法務部「取締役の株主保護努力」条項検討…改正委員会の議論

起業家などの意見を聞いていない
商法・資本市場法改正案強行
一角線「政務的改正」批判図

法務部が「株主の利益保護」内容を盛り込んだ商法と資本市場法の改正を推進している中、関係省庁間で混線が出たり、準備が不十分な姿が現れている。当初、商法を改正するたびに、法務部は専門家たちでなされた改正委員会を作り、様々な意見を収束するが、今回の改正案では異例的に委員会を構成する動きがない。企業人など利害関係者の意見の聴取も終えていない状態で改正案発表を急ぐ姿も見せている。

15日、法曹界によると、法務部は「株主利益保護​​」などを骨子とする商法改正案を推進し、このための商法改正委員会を設けていないことが分かった。商法改正のために委員会を必ず作らなければならないわけではないが、これまで大小の改正をするときは常に委員会を作って専門家たちの多様な意見を集合した前例がある。

何度か改正委員会の委員を務めた法律関係者は「委員会を開かずに改正するのは改正を急いでいる証拠であり、ある種の政治的改正だ」と解釈する。法務省関係者は「委員会がなくても、さまざまな形で職員の意見を聞いている」と述べた。

法務部は今回の改正案に商法第382条の3で「理事は職務遂行をしながら株主の正当な利益が保護されるよう努力しなければならない」という内容を第2項に追加することを検討していることが分かった。このほか、△上場系列会社間の合併比率自律化△合併時の企業価値評価の結果、公開義務などを改正案に含めるものと検討している。この日法務部は「商法および資本市場法の改正を推進するにもかかわらず、まだ内容と発表時点については決定されたことがない」と明らかにした。

このような改正案は法務部内部でも一部混乱があることが分かった。外部の専門家で構成された委員会を構成していないだけでなく、企業人など実際の利害関係者の意見も今聞き始めた段階だからだ。

外部の異見も多い。ある法学専門大学院教授は「（株主）正当な利益保護のために努力するという改正案の内容のうち、正当な利益がどこまでなのかについての社会的議論もない状態」とし「例えば、手続き的なものだけを揃えれば正当な利益なのかなど合意がない状態で商法改正を押し出せば議論した。

訪人態法務法人大輪弁護士も「少数株主が経営陣を相手に直接訴訟を提起できるようになるにつれ、商法第４０３条株主代表訴訟制度も死文化することができる」とし「こうした経営陣の負担増加は企業コスト増加だけでなく企業の核心競争力に関連した内部情報が外部に公開される危険もある。

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