[IBトマト]（IB＆ピープル）ジミンヒ法務法人大輪弁護士

企業法務・国際取引専門…スタートアップ創業経験も活かして
「スタートアップ諮問、投資家保護と経営権防御設計が核心」

ジミンヒ法務法人大輪弁護士は企業法務と国際取引専門弁護士でこれまで1000件以上の国文・英文契約書を作成した。公正取引から買収合併（M&A）、特許、労働など企業全般にわたって多数の諮問を遂行し、しっかりした専門性を築いてきた。

特に彼は社内プロジェクトを通じてスタートアップを直接設立した履歴を持っている。このような実務経験をもとにスタートアップ投資に関連する法律諮問でも活発に活動している。 ＜IBトマト＞は紙弁護士と共に企業分割、スタートアップ、理事会などに関する諮問の話を聞く。

次は地弁護士との一問一答だ。

-現在、法務法人大輪で務めている業務の紹介をお願いする。

△企業法務チームで企業諮問、契約検討、M&A、国際取引など企業全般に対する法律諮問を担当している。国内外の企業が事業運営の過程で発生する可能性のある法的リスクを防止するのを助ける。重要な意思決定の過程で最適な法的解決策を提案することに取り組んでいます。

-国際取引やM&A諮問で最も重要に考える部分は何か？

△国際取引やM&A諮問の共通点であり重要な点が一つある。当事者間の立場の違いを明確に理解しなければならないということだ。すべての契約がそうですが、特に国際取引やM&Aは、様々な文化的、法的、商業的背景を持つ当事者が絡み合っています。交渉プロセスは簡単ではありません。各当事者の主な利益と懸念を深く理解する必要があります。その違いをよく反映して調整することが核心だと思う。弁護士は、単純な法的問題解決を超えて、当事者間の相互利益を導き出すべきである。そのためには、法的リスクを最小限に抑え、事業目標を達成するための戦略を提示します。契約の構造と条件を明確に設定し、今後発生する可能性のある紛争を予防できる条項を体系的に設けることも重要である。この時、事業的成果と法的安定性を同時に確保できるバランスの取れたアプローチをしなければならない。契約履行過程における誤解や葛藤を減らし、両側の協力関係が維持されるように法的な支援策を設けなければならない。

-主な諮問事例の中で特別に紹介するものがあるとしたら？

△デマーザー（De-Merger）関連の全体的な諮問があった。ある企業が核心事業部門を独立法人に分離して新設会社を設立しようとした。ところが親企業がすでに財政的困難を経験している状況だった。これに法的リスクを減らし、持分構造の設計に関する複雑な問題があった。既存会社の主要役職員と新設会社の代表として内定した人事間の経営権と権限配分問題で内部葛藤と意見対立も先鋭した。この過程で、デマーザー後の両社の持続可能性と市場競争力強化という長期的な目標を考慮しなければならなかった。特に持分構造、議決権配分、相互取引条件の設定など多様な法的・商業的争点をバランスよく調整する交渉戦略が必要だった。

そこで、法的リスクを最小限に抑えながら交渉が円滑に行われるように、さまざまな取引構造を模索することに主眼を置いた。事業部門の分離による資産移転、人材移動、商標権および知的財産権管理などの主要な問題を法的安定性と事業的柔軟性の両方を考慮し、契約構造と運営方案を設計した。親企業と新設会社間の相互協力と独立経営が可能な法的・商業的基盤を設け、長期的な事業成長とともに会社の持続可能性まで確保できるよう支援した。この諮問は、単純な契約検討を超えて、利害関係者間の複雑な葛藤を解消したものだった。企業再構造化戦略を樹立する過程で、法律的創造性と交渉力量を発揮しなければならなかった点で最も印象深い事例だった。

-スタートアップ設立経験もあるのにどんな内容なのか？

△既存企業が内部役職員のスタートアップ創業を支援する形態の新事業インキュベーションプロジェクトを行ったのだった。同社は、内部イノベーションと新事業開発の促進のために役職員が提案したビジネスアイデアに基づいて独立法人の育成を始め、投資と運営支援を並行した。ここで最も重点を置いた部分は、親企業の利益と新規スタートアップの成長可能性とのバランスをとることだった。投資構造の側面では、持分比率と経営権分配を通じてスタートアップの自律性を保障しながらも親企業の投資収益と戦略的相乗効果を最大化できる協力モデルを設計した。

知的財産権（ＩＰ）管理も核心問題だった。コア技術と商標権が親企業に帰属する場合とスタートアップが自ら開発した技術を保有する場合を明確に区分し、ライセンス契約と共同開発条項を体系的に設け、技術流出防止と商業活用の柔軟性を同時に確保した。企業とスタートアップ共生モデルの実現を通じて実務的な洞察力を育てることができた。現在も企業法務諮問で当該経験を積極的に活用し、スタートアップと企業間協力プロジェクトで最適な法律的解決策を提案している。

- スタートアップ投資支援法律諮問はどのように行われるのか？特に注意すべき点があれば？

△スタートアップ投資支援に関する法的アドバイスは、投資契約書の作成・レビュー、資本構成の設計、法的リスクのチェックなど多岐にわたります。重要なのは、優先株条件、株式希薄化防止条項、優先償還権、清算優先権などの投資者保護条項と経営権防衛戦略を体系的に設計することである。また、知的財産の保護を通じて、コア技術やアイデアの所有権と使用権を明確に確立することも重要です。

ただし、スタートアップが投資家に過度の権利を付与したり、過度に拘束的な契約構造を備えることは、将来の投資誘致や長期的な成長の可能性を阻害する可能性がある。例えば、持分希釈防止条項が投資家に過度に有利に設定されたり、返済優先権と経営権条件がスタートアップの経営自律性を制限する場合、追加投資家誘致や企業公開（ＩＰＯ）などの拡張戦略が難しくなることがある。したがって、投資家保護とスタートアップの成長可能性とのバランスを考慮した交渉が進まなければならない。契約の初期段階から主要な条件を明確に設定し、柔軟な契約条項と紛争解決メカニズムを設けて持続可能な投資構造を設計することが成功した法律諮問の核心である。

- 企業理事会関連の助言はどのような特徴があるか？

△最も大きな特徴は、取締役の権限と責任を明確に設定するために意思決定過程で手続き的正当性を確保することに重点を置くという点だ。取締役会は、会社の重大な管理事項を決定する最高の意思決定機関であるため、取締役個人の忠実義務と宣観主義義務を厳格に遵守しなければならない。特に、取締役会の意思決定の正当性と法的安定性を確保するために、意思決定手続の透明性と意思録作成の適法性を事前に点検しなければならない。これにより、理事会の決議が法的に有効であり、今後の法的紛争で復活しないように支援することが主な諮問業務だ。

最近ではESG（環境・社会・支配構造）経営の重要性が浮き彫りになり、企業の持続可能性と社会的責任が理事会の核心議題となっている。企業にとって理事会運営規定、持続可能な経営戦略樹立、ESG公示義務管理など支配構造に関する規制遵守と報告義務を支援する法律諮問も必須である。

-今後の目標や計画があれば一言お願いする。

△個人的に仮想資産市場に大きな興味を感じている。仮想資産は金融市場に限定されず、ゲームなどIT市場、RWA(Real World Assets)など現実資産市場とも密接に繋がったダイナミックで成長可能性の高い分野だ。さらに、国境を越えた取引と規制問題が頻繁に発生するだけに、グローバルな法律や規制環境に対する深い理解が求められる。今後、仮想資産市場とクロスボーダー取引分野の専門性を体系的に強化する。仮想資産金融規制、デジタル資産管理、国際取引法、ブロックチェーンベースの契約構造設計など、法律的・技術的専門性を高め、企業と投資家にカスタマイズされた法律ソリューションを提供するクロスボーダー法律専門家になりたい。デジタル経済時代の法的リスク管理と規制対応戦略策定において、イノベーションと法的安定性とのバランスを保つ信頼できる法律パートナーとなるため、継続的に能力を開発する計画だ。

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