企業法務弁護士に伺いたいが、M&Aで作成する文書の種類にはどのようなものがあるのだろうか。

こんにちは。大綸法律事務所の企業法務弁護士である。M&Aの進行中に作成される文書について質問をいただいた。

M&Aは、多様な利害関係者間の交渉を通じて数か月以上進行し、多様な書類が作成されるため、このような書類の作成目的と内容を理解していてこそ、円滑な進行を図ることができる。

M&Aで作成する代表的な書類を一つずつ説明する。

▶ NDA(秘密保持協約)

NDAは、簡単に言えば取引の過程でやり取りされる事業上の機密や重要な情報の公開範囲や時期を定め、情報の漏洩を防止するために締結する協約をいう。

▶ Teaser(会社紹介資料)、IM(投資案内書)

売却する会社についての説明を盛り込んだ資料である。

Teaserは会社名を明かさず会社についての大まかな紹介をする一方で、 IMは会社名と会社の特徴、状況などを詳細に整理した資料と見ればよい。

通常、IMはNDAを締結した後に提供される。

▶ LOI(買収意向書)

買主が買収の意向があるとき、売主にこれを公式に表現する文書である。

買収条件や価格、デューデリジェンスの範囲などを明示し、交渉段階を準備する基礎文書として活用される。

▶ MOU(了解覚書)

本契約を締結する前に暫定的に合意された内容を作成する文書である。

LOIと明確に区分されないため、LOIを作成していればMOUの作成は省略されることもある。

▶ Term sheet(契約条件)

本契約前に契約条件の基本的な事項を要約した文書である。

▶ SPA(株式売買契約書)

M&Aの本契約に該当する文書である。

株式売買の代金や、売主・買主の陳述と保証、確約事項、損害賠償などの主要な条項が含まれている。

▶ SHA(株主間契約書)

会社の持分を所有している株主らとの売買契約を明示した文書である。

売買条件や代金、支払方法など、株主間の権利と義務に関する内容が詳細に記載されなければならない。

このようなM&Aは書類の種類が多様で、内容が複雑であるため、より綿密に準備しなければならない。

法的リスクを予防し、安定的なM&Aを推進するためには、企業法務弁護士の助力を受けて準備することを勧める。