企業諮問弁護士様、M&Aで作成する文書の種類は何がありますか？

こんにちは。 法務法人（有限） 大輪の企業諮問弁護士です。 M&A 進行中に作成される文書について質問いただきましたね。

M&Aは多様な利害関係者間の交渉を通じて数ヶ月以上進行され、様々な書類が作成されるにあたってこれらの書類の作成目的と内容を理解していなければ円滑な進行を図ることができます。

M&Aで作成する代表的な書類を一つずつ説明します。

▶NDA（秘密保持条約）

NDAは簡単に言うと取引過程で行く事業機密や重要情報の公開範囲や時期を定め、情報漏洩を防止するために締結する条約を言います。

▶ Teaser（会社紹介資料）、IM（投資案内書）

売却する会社の説明を込めた資料です。

Teaserは会社名を明らかにせずに会社のおおよその紹介をする一方で、IMは会社名と会社の特徴、状況などを詳細にまとめた資料と言えばいいのですが。

通常IMはNDAを締結した後提供しています。

▶ LOI(買収意向書)

買手が買収意向があるとき、売り手にこれを正式に表現する文書です。

買収条件や価格、実写範囲などを明示して交渉段階を準備する基礎文書として活用されます。

▶ MOU(了解覚書)

本契約締結前に暫定的に合意された内容を作成する文書です。

LOIとは明確に区別されず、LOIを作成した場合、MOU作成は省略されます。

▶ Term sheet（契約条件）

本契約前契約条件の基本事項をまとめた文書です。

▶ SPA（株式売買契約書）

M&Aの本契約に該当する文書です。

株式売買代金や売り手、買手者の陳述と保証、確約事項、損害賠償などの主な条項が含まれています。

▶ SHA(週週間契約書)

会社の持分を所有している株主との売買契約を指定一つの文書です。

売買条件や代金、支払方法など、株主間の権利と義務に関する内容を詳細に記載しなければなりません。

このようなM&Aは書類の種類が多様で、内容が複雑であるため、さらに綿密に準備しなければなりません。

法的リスクを予防し、安定的なM&Aを推進するためには、企業諮問弁護士の助力を受けて準備することをお勧めします。