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業務分野

上場企業顧問

上場企業顧問を通じて、必要な新規上場手続きと要件、上場後に発生する法的義務とリスクまで総合的に確認することができます。

CONTENTS
  • 1. 上場企業顧問|上場の概念
    • - 上場の基本原則
  • 2. 上場企業顧問 | 株券上場の構造と手続き
    • - 市場別の構造
    • - 株券上場の手続き
  • 3. 上場企業顧問 | 有価証券市場上場の主要要件
    • - 規模および分散要件
    • - 経営成果要件 (選択構造)
    • - 安定性および健全性の要件
  • 4. 上場企業顧問 | コスダック市場上場の主要要件
    • - コスダック上場の基本構造
    • - 株式分散要件
    • - 経営成果および市場評価基準(択一)
    • - 技術特例および事業モデルトラック
    • - コネックス移転上場(別途トラック)
  • 5. 上場企業諮問 | コネックス市場上場の主な要件
    • - 外形要件 (参入要件)
    • - 質的要件(適格性審査)
  • 6. 上場企業諮問 | 上場の恩恵および効果
    • - 企業側面
    • - 投資家の側面
  • 7. 上場企業諮問 | 主要な法的リスク
    • - 開示および取引関連リスク
    • - 経営陣および会社内部のリスク
    • - 株主および上場維持に関するリスク
  • 8. 上場企業顧問|法務法人 大倫の対応戦略
    • - 上場企業相談、大倫の助力

1. 上場企業顧問|上場の概念

上場とは、韓国取引所が定めた要件を充足した企業が発行した株券を、証券市場で取引できるよう許可されることを意味します。

これは「資本市場と金融投資業に関する法律」体系の下で行われ、取引所の審査を通じて公正な取引秩序を確保することが目的です。

ただし、上場は企業の価値や投資の安全性を保証する制度ではありません。

韓国取引所は一定の基準に従って上場の可否を審査するだけであり、投資判断は投資家の責任の下で行われます。

上場の基本原則

• 企業の自発的申請による上場

• 発行された株券全部上場の原則

• 公正な価格形成と投資家保護

2. 上場企業顧問 | 株券上場の構造と手続き

상장기업자문 | 법무법인 대륜의 대응 전략

上場企業顧問において一般的に扱う上場は、株券上場、すなわち株式上場を意味します。

株券上場は、市場に応じて以下のように区分されます。

市場別の構造

区分

特徴

主な対象

有価証券市場(KOSPI)

安定性中心

大企業、中堅企業

KOSDAQ市場

成長性中心

ベンチャー、技術企業

KONEX市場

参入要件の緩和

初期の中小企業

各市場は同一の上場制度内にありますが、求められる要件と審査基準が異なり、企業の成長段階に応じて選択されます。

株券上場の手続き

上場準備および内部の整備 → 主管会社(証券会社)の選定 → 上場予備審査の申請(韓国取引所) → 証券申告書の提出(金融監督院) → 需要予測および公募価格の決定 → 一般応募 → 上場および取引開始

この過程で、企業は財務構造や開示体系、内部統制の水準を全般的に点検し、整備することになります。

3. 上場企業顧問 | 有価証券市場上場の主要要件

有価証券市場への上場は安定性と財務健全性を中心に審査され, 一定の構造に従って要件を満たさなければなりません。

上場要件は大きく 規模, 分散, 経営成果, 安定性の要件に区分されます。

規模および分散要件

有価証券市場への上場のためには、一定水準以上の企業規模と株式分散が要求されます。

• 自己資本約 300億ウォン以上

• 上場株式数 100万株以上

• 一般株主約 500名以上の確保

• 一般株主の持株比率または公募比率の充足

特に分散要件の場合、 一般株主の持株比率または公募株式比率を基準に一定水準以上の流通可能物量を確保しなければなりません。

これは市場内の流動性確保のための要件です。

経営成果要件 (選択構造)

有価証券市場では、単一基準ではなく複数の経営成果基準のうち一つを選択して満たすことができます。

主な基準は次のとおりです。

• 売上および利益基準

• 時価総額および利益基準

• 時価総額および自己資本基準

例えば、 直近の売上 1,000億ウォン以上と一定水準の収益性を満たすか、 時価総額 2,000億ウォン以上と利益要件を満たす方式などが活用されます。

このようにさまざまなトラックが存在し、企業の状況に合った経路の選択が可能です。

安定性および健全性の要件

上場のためには、財務的成果だけでなく、企業の持続可能性や会計の信頼性も重要に評価されます。

• 設立後、通常3年以上の営業活動

• 直近事業年度の監査意見が適正

• 最大株主の持分の保護預かり(一定期間の売却制限)

これらの要件は、投資家保護および市場の信頼確保のための基準として作用します。

4. 上場企業顧問 | コスダック市場上場の主要要件

コスダック市場は有価証券市場とは異なり、成長性と技術力を中心に評価され、単一基準ではなく多様な上場トラックを通じて上場が行われるのが特徴です。

ただし、上場トラックに関係なく、最近の事業年度の監査意見が適正でなければならず、社外取締役および監査など支配構造要件を充足し、株式に対する譲渡制限がないことが必要です。

また、企業の成長性、持続可能性、経営の透明性および投資家保護要素などが総合的に考慮されます。

コスダック上場の基本構造

コスダック市場の上場は、企業の特性と成長段階によって複数の経路に区分されます。

• 一般上場(収益性基準)

• 市場評価・成長性基準上場

• 技術特例上場

• 事業モデルベース上場

このように複数のトラックが存在し、企業は財務状態や成長可能性に応じて適切な経路を選択することができます。

株式分散要件

コスダック市場では、市場の流動性と投資家保護のため、一定水準以上の株式分散が求められます。

上場申請企業は、原則的に少額株主500名以上を確保しなければならず、公募比率および公募株式数など分散要件を充足しなければなりません。

こうした基準は、持分の過度な集中を防止し、円滑な取引環境を造成するためのものです。

経営成果および市場評価基準(択一)

コスダック市場は単一基準ではなく、多様な経営成果および市場評価基準のうちのいずれかを充足する方式で上場が可能です。

区分

利益基準(継続事業利益など)

時価総額基準

売上基準

資本基準

成長性指標(売上増加率など)

このように複数の基準が並列的に運営されており、企業の財務構造と成長性に応じて選択可能な上場経路が異なります。

技術特例および事業モデルトラック

コスダック市場は技術力や事業モデルを基盤とした特例上場も許容しています。

• 専門評価機関の技術評価等級の確保(例:A、BBB以上など)

• 上場周旋人の事業モデル評価および推薦

これを通じて利益が発生していない初期企業であっても、技術力や事業性が認められる場合は上場が可能です。

コネックス移転上場(別途トラック)

コスダック市場にはコネックス上場企業のための移転上場制度が別途運営されています。

この場合、一般上場要件とは別途に次のようなトラックが適用されます。

• コネックス上場後、一定期間経過

• 指定諮問人または上場周旋人の推薦

• 経営成果または時価総額基準の充足

また、Track 1からTrack 6まで多様な基準が設けられており、企業の状況に応じて選択的に適用されます。

このような移転上場制度は、初期企業がコネックス市場を経てコスダック市場へ段階的に進入できるよう設計された構造です。

5. 上場企業諮問 | コネックス市場上場の主な要件

コネックス市場は、実績がまだ十分に可視化されていない初期の中小・ベンチャー企業の資本市場への参入を支援するため、財務要件を緩和し、最小限の外形要件と質的要件を中心に上場審査が行われます。

外形要件 (参入要件)

コネックス市場では、売上額や純利益のような財務要件を要求しない代わりに、次のような基本的な形式要件を満たさなければなりません。

区 分

内 容

備 考

中小企業か否か

中小企業基本法第2条による中小企業に該当すること

指定諮問人

指定諮問人 1社と選任契約を締結すること

特例上場は

除外

株式

譲渡制限

株式の譲渡制限がないこと

* ただし、 法令または定款により制限される場合であって、その制限がコネックス市場での売買取引を阻害しないと認められる場合は例外

監査意見

直近の事業年度の監査意見が適正であること

額面金額

100ウォン、200ウォン、500ウォン、1,000ウォン、2,500ウォン、5,000ウォンのうち一つであること

額面株式に

限る

質的要件(適格性審査)

コネックス市場は、指定顧問人が上場申請企業の適格性を事前に審査し、韓国取引所は当該企業の上場が公益と投資者保護に適合するか否かを中心に検討します。

この過程で、経営陣の信頼性、経営および会計の透明性、投資リスクなどが総合的に考慮されます。

6. 上場企業諮問 | 上場の恩恵および効果

上場は、企業と投資者の双方に対して次のような効果を提供します。

企業側面

• 公募を通じた資金調達が容易

• 企業の認知度および信頼度の上昇

• 構造調整(合併、分割など)が容易

特に「資本市場と金融投資業に関する法律」第165条の6に基づき、上場法人は理事会の決議で一般投資家を対象に新株募集が可能となり、資金調達の柔軟性が拡大します。

また、同法第165条の13に基づき株式配当の範囲が拡大され、第165条の15では議決権のない株式の発行に関する特例が認められます。

投資家の側面

• 株式取引の流動性確保

• 税制上の恩恵

• 市場価格による公正な価値評価

例えば、上場株式は「所得税法」第94条により一定要件の下で譲渡所得税が非課税となり、「証券取引税法」により取引税率も非上場株式に比べて低く適用されます。

7. 上場企業諮問 | 主要な法的リスク

上場企業は公示義務や内部統制など様々な法的規制を受け、違反時には行政制裁だけでなく民事および刑事責任にまでつながる可能性があります。

開示および取引関連リスク

区分

内容

開示違反

虚偽開示、遅延開示、重要情報の漏れ

内部者取引

未公開情報を利用した株式取引

市場秩序攪乱

相場操縦など不公正取引

経営陣および会社内部のリスク

区分

内容

横領・背任

会社資金の流用、 不当取引

会計問題

監査意見の拒絶、 財務情報の歪曲

内部統制の不備

管理体系の不足による法違反

株主および上場維持に関するリスク

区分

内容

株主紛争

少数株主権の行使、 経営権紛争

上場維持要件の未充足

資本欠損、 財務の悪化

上場廃止の危険

公示違反、 横領など重大な事由の発生

8. 上場企業顧問|法務法人 大倫の対応戦略

상장기업자문 시 변호사가 필요한 이유

上場を準備する企業は、財務構造の整備、公示体系の構築、統治構造の改善など、様々な要件を充足しなければならず、この過程で資本市場法および商法上の規制を併せて検討しなければなりません。

審査では、公示体系、財務状態、統治構造などが重点的に検討されるため、事前に当該要素を基準に合わせて点検する過程が必要です。

上場企業相談、大倫の助力

▶ 市場別の上場要件に合った財務、 ガバナンス、 株式分散要件などの検討

▶ コスピ、 コスダックなど市場の選択と上場トラックに応じた戦略策定の支援

▶ 上場審査の過程で要求される公示および内部管理体系の点検

▶ 韓国取引所の審査過程で要求される資料および法的争点の事前検討

▶ 株式分散、 保護預かり、 株主構成など上場要件の充足のための構造整備

上場企業相談が 必要であれば 🔗企業弁護士の法律相談予約を通じて具体的な対応策をご確認ください。

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