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業務分野

上場企業法務顧問

上場企業法務顧問を通じて、必要な新規上場の手続や要件、上場後に生じる法的義務やリスクまで総合的に整理することができる。

CONTENTS
  • 1. 上場企業法務顧問 | 上場の概念
    • - 上場の基本原則
  • 2. 上場企業法務顧問 | 株券上場の構造と手続
    • - 市場別の構造
    • - 株券上場の手続
  • 3. 上場企業法務顧問 | 有価証券市場への上場の主要要件
    • - 規模および分散の要件
    • - 経営成果の要件(選択構造)
    • - 安定性および健全性の要件
  • 4. 上場企業法務顧問 | コスダック市場への上場の主要要件
    • - コスダック上場の基本構造
    • - 株式分散の要件
    • - 経営成果および市場評価基準(択一)
    • - 技術特例および事業モデルのトラック
    • - コネックス移転上場(別途トラック)
  • 5. 上場企業法務顧問 | コネックス市場上場の主要要件
    • - 外形要件(進入要件)
    • - 質的要件(適格性審査)
  • 6. 上場企業法務顧問 | 上場の利点および効果
    • - 企業の側面
    • - 投資者の側面
  • 7. 上場企業法務顧問 | 主要な法的リスク
    • - 開示および取引に関するリスク
    • - 経営陣および会社内部のリスク
    • - 株主および上場維持に関するリスク
  • 8. 上場企業法務顧問 | 法務法人大輪の対応戦略
    • - 上場企業法務顧問、大輪の助力

1. 上場企業法務顧問 | 上場の概念

上場とは、韓国取引所が定めた要件を満たした企業が発行した株券を証券市場で取引できるよう許可を受けることを意味する。

これは「資本市場と金融投資業に関する法律」の体系の下で行われ、取引所の審査を通じて公正な取引秩序を確保することを目的とする。

ただし、上場は企業の価値や投資の安全性を保証する制度ではない。

韓国取引所は一定の基準に従って上場の可否を審査するにとどまり、投資判断は投資家の責任の下で行われる。

上場の基本原則

• 企業の自発的な申請による上場

• 発行された株券の全部上場の原則

• 公正な価格形成と投資家保護

2. 上場企業法務顧問 | 株券上場の構造と手続

上場企業法務顧問 | 大輪の対応戦略

上場企業法務顧問で一般的に扱う上場は、株券上場、すなわち株式の上場を意味する。

株券上場は、市場に応じて次のように区分される。

市場別の構造

区分

特徴

主要対象

有価証券市場(コスピ)

安定性重視

大企業、中堅企業

コスダック市場

成長性重視

ベンチャー、技術企業

コネックス市場

参入要件の緩和

初期の中小企業

各市場は同一の上場制度の中にあるが、求められる要件や審査基準が異なり、企業の成長段階に応じて選択される。

株券上場の手続

上場準備および内部整備 → 主幹事(証券会社)の選定 → 上場予備審査の申請(韓国取引所) → 証券届出書の提出(金融監督院) → 需要予測および公募価格の決定 → 一般申込 → 上場および取引開始

この過程で企業は、財務構造や開示体系、内部統制の水準を全般的に点検し整備することとなる。

3. 上場企業法務顧問 | 有価証券市場への上場の主要要件

有価証券市場への上場は、安定性と財務の健全性を中心に審査され、一定の構造に従って要件を満たす必要がある。

上場要件は大きく規模、分散、経営成果、安定性の要件に区分される。

規模および分散の要件

有価証券市場への上場のためには、一定水準以上の企業規模と株式分散が求められる。

• 自己資本 約300億ウォン以上

• 上場株式数 100万株以上

• 一般株主 約500名以上の確保

• 一般株主の持分比率または公募比率の充足

特に分散要件の場合、一般株主の持分比率または公募株式の比率を基準として、一定水準以上の流通可能な物量を確保する必要がある。

これは市場内の流動性確保のための要件である。

経営成果の要件(選択構造)

有価証券市場では、単一の基準ではなく、複数の経営成果基準のうち一つを選択して満たすことができる。

主要な基準は次のとおりである。

• 売上および利益基準

• 時価総額および利益基準

• 時価総額および自己資本基準

例えば、直近の売上1,000億ウォン以上と一定水準の収益性を満たすか、時価総額2,000億ウォン以上と利益要件を満たす方式などが活用される。

このように多様なトラックが存在し、企業の状況に合った経路の選択が可能である。

安定性および健全性の要件

上場のためには、財務的成果のみならず、企業の持続可能性や会計の信頼性も重視して評価される。

• 設立後 通常3年以上の営業活動

• 直近事業年度の監査意見が適正

• 最大株主の持分の保護預り(一定期間の売却制限)

こうした要件は、投資家保護および市場の信頼確保のための基準として作用する。

4. 上場企業法務顧問 | コスダック市場への上場の主要要件

コスダック市場は有価証券市場と異なり、成長性と技術力を中心に評価され、単一の基準ではなく多様な上場トラックを通じて上場が行われる点が特徴である。

ただし、上場トラックにかかわらず、直近事業年度の監査意見が適正でなければならず、社外取締役や監査など支配構造の要件を満たし、株式に対する譲渡制限がないことを要する。

また、企業の成長性、持続可能性、経営の透明性および投資家保護の要素などが総合的に考慮される。

コスダック上場の基本構造

コスダック市場への上場は、企業の特性や成長段階に応じて複数の経路に区分される。

• 一般上場(収益性基準)

• 市場評価・成長性基準による上場

• 技術特例上場

• 事業モデルに基づく上場

このように複数のトラックが存在し、企業は財務状態や成長可能性に応じて適合する経路を選択することができる。

株式分散の要件

コスダック市場では、市場の流動性と投資家保護のため、一定水準以上の株式分散が求められる。

上場申請企業は原則として、少額株主500名以上を確保しなければならず、公募比率や公募株式数など分散要件を満たす必要がある。

こうした基準は、持分の過度な集中を防止し、円滑な取引環境を整えるためのものである。

経営成果および市場評価基準(択一)

コスダック市場は、単一の基準ではなく、多様な経営成果および市場評価基準のうち一つを満たす方式で上場が可能である。

区分

利益基準(継続事業利益など)

時価総額基準

売上基準

資本基準

成長性指標(売上増加率など)

このように複数の基準が並列的に運用され、企業の財務構造や成長性に応じて選択可能な上場経路が異なる。

技術特例および事業モデルのトラック

コスダック市場は、技術力や事業モデルに基づく特例上場も許容している。

• 専門評価機関の技術評価等級の確保(例:A、BBB以上など)

• 上場周旋人による事業モデルの評価および推薦

これにより、利益が発生していない初期段階の企業であっても、技術力や事業性が認められる場合には上場が可能である。

コネックス移転上場(別途トラック)

コスダック市場には、コネックス上場企業のための移転上場制度が別途運営されている。

この場合、一般的な上場要件とは別に、次のようなトラックが適用される。

• コネックス上場後、一定期間の経過

• 指定諮問人または上場主幹事の推薦

• 経営成果または時価総額基準の充足

また Track 1から Track 6まで多様な基準が設けられており、企業の状況に応じて選択的に適用される。

このような移転上場制度は、初期段階の企業がコネックス市場を経てコスダック市場へ段階的に参入できるようにした仕組みである。

5. 上場企業法務顧問 | コネックス市場上場の主要要件

コネックス市場は、業績がまだ十分に顕在化していない初期段階の中小・ベンチャー企業の資本市場への参入を支援するため、財務要件を緩和し、最小限の外形要件と質的要件を中心に上場審査が行われる。

外形要件(進入要件)

コネックス市場では、売上高や純利益といった財務要件を求めない代わりに、次のような基本的な形式要件を満たす必要がある。

区 分

内 容

備 考

中小企業への該当

中小企業基本法第2条に定める中小企業に該当すること

指定諮問人

指定諮問人 1社と選任契約を締結すること

特例上場は

除外

株式

譲渡制限

株式の譲渡制限がないこと

* ただし、 法令または定款により制限される場合であって、その制限がコネックス市場における売買取引を阻害しないと認められる場合は例外とする

監査意見

直近事業年度の監査意見が適正であること

額面金額

100ウォン、200ウォン、500ウォン、1,000ウォン、2,500ウォン、5,000ウォンのいずれかであること

額面株式に

限る

質的要件(適格性審査)

コネックス市場では、指定諮問人が上場申請企業の適格性を事前に審査し、韓国取引所は当該企業の上場が公益および投資者保護に適合するか否かを中心に検討する。

この過程では、経営陣の信頼性、 経営および会計の透明性、 投資リスクなどが総合的に考慮される。

6. 上場企業法務顧問 | 上場の利点および効果

上場は、企業と投資者の双方に次のような効果をもたらす。

企業の側面

• 公募による資金調達の容易化

• 企業の認知度および信頼度の向上

• 事業再編(合併、 分割など)の 容易化

特に、 「資本市場と金融投資業に関する法律」 第165条の6により、上場法人は取締役会の決議で一般投資者を対象に新株募集を行うことができ、資金調達の柔軟性が拡大する。

また、同法第165条の13により株式配当の範囲が拡大され、第165条の15では議決権のない株式の発行に関する特例が認められている。

投資者の側面

• 株式取引の流動性確保

• 税制上の優遇

• 市場価格に基づく公正な価値評価

例えば、 上場株式は 「所得税法」 第94条により一定の要件の下で譲渡所得税が非課税となり、 「証券取引税法」により取引税率も非上場株式に比べて低く適用される。

7. 上場企業法務顧問 | 主要な法的リスク

上場企業は、開示義務や内部統制など多様な法的規制を受け、 違反した場合には行政制裁だけでなく民事および刑事の責任にまで及ぶことがある。

開示および取引に関するリスク

区分

内容

開示違反

虚偽開示、 開示の遅延、 重要情報の欠落

内部者取引

未公開情報を利用した株式取引

市場秩序の攪乱

相場操縦などの不公正取引

経営陣および会社内部のリスク

区分

内容

横領・背任

会社資金の流用、 不当な取引

会計問題

監査意見の拒否、 財務情報の歪曲

内部統制の不備

管理体制の不足による法令違反

株主および上場維持に関するリスク

区分

内容

株主間の紛争

少数株主権の行使、 経営権紛争

上場維持要件の未充足

資本欠損、 財務の悪化

上場廃止のリスク

開示違反、 横領など重大な事由の発生

8. 上場企業法務顧問 | 法務法人大輪の対応戦略

上場企業法務顧問において弁護士が必要な理由

上場を準備する企業は、財務構造の整備、 開示体制の構築、 ガバナンスの改善など多様な要件を満たす必要があり、この過程で資本市場法および商法上の規制を併せて検討しなければならない。

審査では開示体制、 財務状態、 ガバナンスなどが重点的に検討されるため、事前に当該要素を基準に沿って点検する過程が必要となる。

上場企業法務顧問、大輪の助力

▶ 市場別の上場要件に応じた財務、 ガバナンス、 株式分散要件などの検討

▶ コスピ、 コスダックなどの市場選択と上場トラックに応じた戦略立案の支援

▶ 上場審査の過程で求められる開示および内部管理体制の点検

▶ 韓国取引所の審査過程で求められる資料および法的争点の事前検討

▶ 株式分散、 保護預り、 株主構成など上場要件の充足に向けた体制整備

上場企業法務顧問が 必要であれば 🔗企業弁護士の法律相談予約を通じて、具体的な対応方針を確認されたい。

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