上場廃止

管理銘柄とは、 一定の要件違反により上場適格性に疑問が提起された銘柄であって、 取引所が投資家に警告を与え、企業には改善の機会を付与するために指定する制度です。

管理銘柄に指定される主な事由は次のとおりです。

管理銘柄の指定は、単なる警告ではなく、 資本市場の信頼を毀損し得る危険企業に対して厳格な監視体制を稼働させるという意味を持ちます。

管理銘柄に指定されると単なる注意措置を超えて、投資家保護と市場秩序維持のための直接・間接的な制約が伴います。

「上場廃止」とは、証券市場に上場された株式が売買対象としての資格を喪失し、上場が取り消されることを意味します。

上場廃止された株式は、もはや証券市場で自由に取引することができず、 しばしば非上場市場(店頭)へ移されます。

上場廃止が行われると、 自分が保有している株式や証券は、株式市場でもはや取引が不可能な状態に変更されます。

このような大きな財産損失を防ぐために、 事前に株主に対して、上場廃止が予定された株式や証券を売却できる機会を与えます。

これを整理売買制度といいます。 整理売買期間中、 株主は必ず売却をしなければならないでしょう。

当該期間中は、 一般の株式市場のように自由に取引されるのではなく、 30分間隔で単一価格売買のみが可能です。

整理売買期間は、 一般的に 7日以内に定められます。

この整理売買期間中は、 ストップ高とストップ安の制限が幅なく、株価が激しく急騰または急落することがあるため、 必ず注意しなければなりません。

上場廃止は、大きく形式的要件と実質的要件の違反に応じて発生します。

有価証券市場の上場規定第48条によると、 次の各項目のいずれか一つにでも該当する場合、上場廃止の事由となります。

形式的要件による上場廃止

実質審査による上場廃止

実質審査は、企業の継続性、 経営の透明性、 公益の実現と投資家保護などを総合的に考慮して上場維持の有無を判断します。

これらの基準に該当する場合、取引所は管理銘柄の指定とともに企業の経営改善の有無を審査し、 事由が解消されなければ上場廃止の手続きへとつながることになります。

上場廃止のうち、自発的上場廃止は、企業が自ら進んで上場廃止を進めることです。

企業支配構造の改編によって整理を行ったり、 企業の買収合併を進めたりした場合、 韓国取引所に自進上場廃止を要請します。

自発的上場廃止は、次のような手続で進行されます。

1. 公開買付け : 企業は上場廃止前に株式市場で株式を公開買付けしなければなりません。

2. 株主総会 : 企業は株主総会を開いて上場廃止の案件を上程し、 株主の同意を得ます。

3. 整理売買 : 上場廃止前に投資家が株式を売却できる整理売買期間を設けます。

4. 上場廃止 : 企業の株式は上場廃止されます。

上場企業が自発的に上場廃止を行う場合の長所は次のとおりです。

1. 上場廃止となり、単一株主によって企業が支配されると、 重要な意思決定を下す際に複数の株主間で意見の相違が発生する可能性を遮断することができます。

2. 上場企業は公示義務、 株主総会の招集義務などから外れ、 経営の効率性を向上させることができます。

3. 上場企業は株式市場で自由に取引されるため、敵対的買収合併の対象となり得ます。

自発的上場廃止を通じて株式市場で株式を買い入れ、 敵対的買収合併を防止することができます。

4. 上場企業は上場維持のために毎年一定の費用を支払わなければなりません。 自発的上場廃止を通じて上場維持費用を節減することができます。

上場廃止のうち形式的要件による上場廃止は、取引所が定めた上場廃止事由が発生すると直ちに株式および証券取引を停止し、審議を経たうえで上場廃止の可否を決定する手続を経ます。

審議後に再び取引が再開されることもあります。 取引所が定めた上場廃止事由は、即時上場廃止事由と、管理銘柄指定後の上場廃止事由に分かれます。

即時上場廃止事由 : 最終不渡りまたは銀行取引停止、法律規定による企業倒産など、企業運営に及ぼす影響が重大な場合は、即時上場廃止事由となります。

管理銘柄指定後の上場廃止事由 : 事業報告書の未提出、監査人の意見未達、資本蚕食率 50% 以上、売上高未達、株式分散未達、時価総額未達、取引量未達などの問題が発生した場合は管理銘柄に指定します。 その後、猶予期間が過ぎると上場廃止となります。

形式的上場廃止手続は次のように進行します。

1. 形式的上場廃止事由が発生した事実を企業に通知します。

2. 企業は上場廃止決定に対して取引所に異議申立てをすることができます。

異議申立書には、上場廃止事由の解消計画を含む改善計画書を添付しなければなりません。

異議申立てを行ったにもかかわらず再び上場廃止決定が下される場合は、行政訴訟で争わなければなりません。

上場廃止の中で 上場適格性 実質審査に よる 上場廃止は、 企業の 実質性を 総合的に 判断して 不適格な 企業を 退出させる 目的で 導入した制度です。

次のような 場合に 実質審査の上場廃止事由が 発生します。

1. 会計処理 違反 : 上場企業の 会計処理違反の事実が確認され 措置を 受けた 場合

2. 横領・背任 嫌疑の 公示 : 上場企業の 職員に 対して 会社の自己資本の 5% 以上、 役員に 対して 会社の 自己資本の 3% 以上 または 10億ウォン 以上の 横領・背任 嫌疑が 公示で 確認される 場合

3. 監査人の 監査意見上 実質審査事由が 発生した 場合

4. 上場審査時の虚偽 資料 提出

5. 上場企業 公示規定を 違反した 場合

6. 実質的な 営業を 営むことが 難しい 場合など

上場適格性 実質審査事由の 発生後の上場廃止 手続は 次のように 進行します。

1. 実質審査 対象の 決定

2. 企業審査委員会の 審議

3. 改善期間の 終了後の企業審査委員会の 審議

4. 上場廃止決定に 対する 異議申立て

異議申立てに 対する 上場廃止 決定の 後には 行政訴訟で 争うことができます。

上場廃止事由が発生した銘柄の株式は、直ちに売買取引が停止され得ます(「有価証券市場上場規程」第153条第1項第2号および「コスダック市場上場規程」第18条第1項第2号)。

これにより、投資家は当該株式を市場で売却できなくなります。

上場廃止が確定すると、 当該銘柄は一定期間、 整理売買期間を経ます(「有価証券市場上場規程」 第9条および 「コスダック市場上場規程」 第23条)。

整理売買とは、上場廃止が確定した銘柄について、投資家に最後の売却機会を提供する手続であり、 最大 7取引日以内の期間中に売買が許可されます。

整理売買期間中は、株価の変動幅制限(値幅制限)が適用されないため、急激な株価下落が発生することがあり、特別な注意が必要です。

上場廃止事由が確定する前であっても、当該企業が上場廃止のおそれのある事由に該当する場合には、事前予告が行われます。

その後、上場廃止が確定すると、当該事実は電子公示システム（DART）または取引所の公表システムなどを通じて一般に公開されます（「有価証券市場上場規定」 第155条第1項・第3項および 「コスダック市場上場規定」 第11条）。

これは、投資家の投資判断を支援し、市場の透明性を高めるための手続です。

企業は「資本市場と金融投資業に関する法律」および「有価証券市場上場規程」に従い、事業報告書、半期報告書、四半期報告書などの定期報告書を法定提出期限内に必ず提出しなければなりません。

未提出時には管理銘柄指定および上場廃止事由となる可能性があるため、正確かつ迅速な開示が必須です。

法定提出期限

この期限を守らない場合、 取引所は当該企業を「管理銘柄」に指定することができ、管理銘柄指定後にも報告書未提出時には上場廃止手続きが進行されます。

資本欠損の解消は、上場廃止を防止するための最も中核的な要素です。

資本金の50%以上が欠損すると管理銘柄に指定され、全額欠損の場合は上場廃止事由となります。

企業は、有償増資、資産売却、費用削減など様々な方法で財務健全性を回復しなければなりません。

特に、「商法」と「資本市場法」に従って有償増資を実施する際には、株主総会の承認、証券申告書の提出など関連手続きを厳格に遵守しなければなりません。

取引所の上場規程によると、 一定規模以上の上場法人は、社外取締役の数、 監査委員会の設置など、ガバナンス要件を満たす必要があります(「有価証券市場上場規程」)。

また、上場会社は 監査委員会を 設置しなければならず、 全委員の 2/3 以上を 社外取締役で 構成しなければなりません。

2年連続でガバナンス要件を満たさない場合は上場廃止の対象となり得るため、 ガバナンスの改善と内部統制の強化が必要です。

企業は社外取締役の選任、 監査委員会の構成および運営を強化し、経営の透明性を確保する必要があります。

再生手続きが開始されたり申請中であったりする場合にも上場維持が可能ですが、 裁判所が再生手続きの開始を棄却したり再生計画を不認可とした場合は上場廃止事由となり得ます。

企業は、再生手続きを積極的に活用して債務の再調整と経営正常化を図らなければなりません。

再生計画の承認および誠実な履行は、上場廃止の防止において重要な要素です。

上場企業は、投資家と市場の信頼を回復するために、経営状態、財務状況、主要な経営戦略などについて積極的に開示し、コミュニケーションを取らなければなりません。

「資本市場法」に基づく開示義務を遵守し、不誠実開示および虚偽開示は上場廃止の事由になり得ます。

上場廃止は「有価証券市場上場規定」および「コスダック市場上場規定」に基づき、厳格な手続きと基準により行われます。

管理銘柄指定、実質審査、公示不履行、資本欠損、取引量減少など、様々な事由が複合的に作用する可能性があることを認識する必要があります。

上場廃止予告後、一定期間(整理売買期間)が与えられますが、その期間中株式売買が制限され、価格変動性が極めて激しい可能性があります。

管理銘柄に指定された企業は財務および経営状態に深刻な問題がある可能性が高いため、投資家は当該企業の公示内容を綿密に検討しなければなりません。

管理銘柄指定時には売買取引停止、信用取引制限、代用証券使用不可などの不利益が課され、株式の流動性が急激に低下し得ます。

韓国取引所ホームページおよび電子公示システム(DART)を通じて、管理銘柄の指定および解除の公示を定期的に確認することが望ましいです。

上場廃止の決定時、当該株式は最大7日間「整理売買」期間を経ることになります。 この期間中は正常な売買が制限され、価格変動性が非常に大きくなることがあります。

これに伴い、投資家は整理売買期間中の売却の機会を慎重に判断し、必要時には専門の投資諮問機関の助言を求めることが望ましいです。

当法務法人には、平均キャリア10年以上の専門弁護士、および会計士、税理士など専門家が多数在籍しています。

上場廃止に関連して、企業の上場適格性評価から管理銘柄指定、上場廃止審査、取引停止手続きおよび投資家保護措置に至るまで、全過程にわたるサポートが可能です。

もし、上場廃止のリスクに直面したり、関連手続きの進行に困難を抱えていらっしゃるなら、いつでもサポートを依頼してください。