上場廃止

管理銘柄とは 一定の要件違反により上場適格性に疑問が提起された銘柄であり、取引所が投資家に警告を与え、企業には改善の機会を付与するために指定する制度である。

管理銘柄に指定される主な事由は次のとおりである。

管理銘柄の指定は単なる警告ではなく、資本市場の信頼を損ないうる危険な企業に対して厳格な監視体制を稼働させるという意味を持つ。

管理銘柄に指定されると、単なる注意措置にとどまらず、 投資家保護と市場秩序の維持のための直接的・間接的な制約が伴う。

「上場廃止」とは 証券市場に上場された株式が売買対象の資格を喪失し、上場が取り消されることを意味する。

上場廃止された株式はもはや証券市場で自由に取引できず、しばしば非上場市場(店頭)へ移される。

上場廃止が行われると、 自分が保有している株式や証券は、株式市場でもはや取引が不可能な状態に変更されます。

このような大きな財産損失を防ぐために、 事前に株主に対して、上場廃止が予定された株式や証券を売却できる機会を与えます。

これを整理売買制度といいます。 整理売買期間中、 株主は必ず売却をしなければならないでしょう。

当該期間中は、 一般の株式市場のように自由に取引されるのではなく、 30分間隔で単一価格売買のみが可能です。

整理売買期間は、 一般的に 7日以内に定められます。

この整理売買期間中は、 ストップ高とストップ安の制限が幅なく、株価が激しく急騰または急落することがあるため、 必ず注意しなければなりません。

上場廃止は大きく形式的要件と実質的要件の違反に応じて生じる。

有価証券市場上場規程第48条によれば、 次の各項目のいずれかに該当する場合、上場廃止事由となる。

形式的要件による上場廃止

実質審査による上場廃止

実質審査は企業の継続性、経営の透明性、公益の実現と投資家保護などを総合的に考慮し、上場を維持するか否かを判断する。

これらの基準に該当する場合、取引所は管理銘柄の指定とともに企業の経営改善の有無を審査し、 事由が解消されなければ上場廃止手続へとつながる。

上場廃止のうち、自発的上場廃止は、企業が自ら進んで上場廃止を進めることです。

企業支配構造の改編によって整理を行ったり、 企業の買収合併を進めたりした場合、 韓国取引所に自進上場廃止を要請します。

自発的上場廃止は、次のような手続で進行されます。

1. 公開買付け : 企業は上場廃止前に株式市場で株式を公開買付けしなければなりません。

2. 株主総会 : 企業は株主総会を開いて上場廃止の案件を上程し、 株主の同意を得ます。

3. 整理売買 : 上場廃止前に投資家が株式を売却できる整理売買期間を設けます。

4. 上場廃止 : 企業の株式は上場廃止されます。

上場企業が自発的に上場廃止を行う場合の長所は次のとおりです。

1. 上場廃止となり、単一株主によって企業が支配されると、 重要な意思決定を下す際に複数の株主間で意見の相違が発生する可能性を遮断することができます。

2. 上場企業は公示義務、 株主総会の招集義務などから外れ、 経営の効率性を向上させることができます。

3. 上場企業は株式市場で自由に取引されるため、敵対的買収合併の対象となり得ます。

自発的上場廃止を通じて株式市場で株式を買い入れ、 敵対的買収合併を防止することができます。

4. 上場企業は上場維持のために毎年一定の費用を支払わなければなりません。 自発的上場廃止を通じて上場維持費用を節減することができます。

上場廃止のうち形式的要件による上場廃止は、取引所が定めた上場廃止事由が発生すると直ちに株式および証券取引を停止し、審議を経たうえで上場廃止の可否を決定する手続を経ます。

審議後に再び取引が再開されることもあります。 取引所が定めた上場廃止事由は、即時上場廃止事由と、管理銘柄指定後の上場廃止事由に分かれます。

即時上場廃止事由 : 最終不渡りまたは銀行取引停止、法律規定による企業倒産など、企業運営に及ぼす影響が重大な場合は、即時上場廃止事由となります。

管理銘柄指定後の上場廃止事由 : 事業報告書の未提出、監査人の意見未達、資本蚕食率 50% 以上、売上高未達、株式分散未達、時価総額未達、取引量未達などの問題が発生した場合は管理銘柄に指定します。 その後、猶予期間が過ぎると上場廃止となります。

形式的上場廃止手続は次のように進行します。

1. 形式的上場廃止事由が発生した事実を企業に通知します。

2. 企業は上場廃止決定に対して取引所に異議申立てをすることができます。

異議申立書には、上場廃止事由の解消計画を含む改善計画書を添付しなければなりません。

異議申立てを行ったにもかかわらず再び上場廃止決定が下される場合は、行政訴訟で争わなければなりません。

上場廃止の中で 上場適格性 実質審査に よる 上場廃止は、 企業の 実質性を 総合的に 判断して 不適格な 企業を 退出させる 目的で 導入した制度です。

次のような 場合に 実質審査の上場廃止事由が 発生します。

1. 会計処理 違反 : 上場企業の 会計処理違反の事実が確認され 措置を 受けた 場合

2. 横領・背任 嫌疑の 公示 : 上場企業の 職員に 対して 会社の自己資本の 5% 以上、 役員に 対して 会社の 自己資本の 3% 以上 または 10億ウォン 以上の 横領・背任 嫌疑が 公示で 確認される 場合

3. 監査人の 監査意見上 実質審査事由が 発生した 場合

4. 上場審査時の虚偽 資料 提出

5. 上場企業 公示規定を 違反した 場合

6. 実質的な 営業を 営むことが 難しい 場合など

上場適格性 実質審査事由の 発生後の上場廃止 手続は 次のように 進行します。

1. 実質審査 対象の 決定

2. 企業審査委員会の 審議

3. 改善期間の 終了後の企業審査委員会の 審議

4. 上場廃止決定に 対する 異議申立て

異議申立てに 対する 上場廃止 決定の 後には 行政訴訟で 争うことができます。

上場廃止事由が発生した銘柄の株式は直ちに 売買取引が停止されることがある(「有価証券市場上場規程」第153条第1項第2号および「コスダック市場上場規程」第18条第1項第2号)。

これにより投資家は当該株式を市場で売却できなくなる。

上場廃止が確定すると、当該銘柄は一定期間整理売買期間を経る(「有価証券市場上場規程」第9条および「コスダック市場上場規程」第23条)。

整理売買とは上場廃止が確定した銘柄について、投資家に最後の売却機会を提供する手続であり、 最大 7取引日以内の期間、売買が許容される。

整理売買期間中は株価の変動幅制限(値幅制限)が適用されないため、急激な株価の下落が生じることがあり、格別の注意が必要である。

上場廃止事由が確定する前であっても、当該企業が上場廃止のおそれのある事由に該当する場合には、事前予告が行われる。

その後、上場廃止が確定すると、当該事実は電子開示システム(DART) または取引所の公表システムなどを通じて一般に公開される(「有価証券市場上場規程」第155条第1項・第3項および「コスダック市場上場規程」第11条)。

これは投資家の投資判断を支援し、市場の透明性を高めるための手続である。

企業は「資本市場と金融投資業に関する法律」および「有価証券市場上場規程」に従い、事業報告書、半期報告書、四半期報告書などの定期報告書を法定提出期限内に必ず提出しなければならない。

未提出の場合、管理銘柄の指定および上場廃止の事由となることがあるため、正確かつ迅速な開示が欠かせない。

法定提出期限

この期限を守らない場合、 取引所は当該企業を「管理銘柄」に指定することができ、管理銘柄の指定後も報告書が未提出であれば上場廃止手続が進行する。

資本欠損の解消は、上場廃止の防止のための最も核心的な要素である。

資本金の 50% 以上が欠損した場合、管理銘柄に指定され、全額欠損の場合は上場廃止の事由となる。

企業は有償増資、資産の売却、費用の削減など様々な方法で財務の健全性を回復しなければならない。

特に、「商法」と「資本市場法」に従って有償増資を実施する際には、株主総会の承認、証券届出書の提出など関連する手続を厳格に遵守しなければならない。

取引所の上場規程によれば、一定規模以上の上場法人は社外取締役数、監査委員会の設置などのガバナンス要件を満たさなければならない(「有価証券市場上場規程」)。

また、上場会社は監査委員会を設置しなければならず、 総委員の 2/3 以上を社外取締役で構成しなければならない。

2年連続でガバナンス要件を満たさない場合、上場廃止の対象となることがあるため、ガバナンスの改善と内部統制の強化が必要である。

企業は社外取締役の選任、監査委員会の構成および運営を強化し、経営の透明性を確保しなければならない。

再生手続が開始されるか、申請中の場合であっても上場の維持は可能であるが、裁判所が再生手続の開始を棄却するか、再生計画を不認可とした場合、上場廃止の事由となることがある。

企業は再生手続を積極的に活用し、債務の再調整と経営の正常化を図らなければならない。

再生計画の承認および誠実な履行は、上場廃止の防止において重要な要素である。

上場企業は投資家と市場の信頼を回復するため、経営状態、財務状況、主要な経営戦略などについて積極的に開示し、意思疎通を図らなければならない。

「資本市場法」による開示義務を遵守し、不誠実な開示および虚偽の開示は上場廃止の事由となることがある。

上場廃止は「有価証券市場上場規程」および「コスダック市場上場規程」に従い、厳格な手続と基準によって行われる。

管理銘柄の指定、実質審査、開示の不履行、資本欠損、出来高の減少など複数の事由が複合的に作用しうることを認識しておく必要がある。

上場廃止の予告後、一定の期間(整理売買期間)が与えられるが、その期間中は株式の売買が制限され、価格の変動性が極めて大きくなることがある。

管理銘柄に指定された企業は、財務および経営状態に深刻な問題がある可能性が高いため、投資家は当該企業の開示内容を丹念に検討する必要がある。

管理銘柄の指定時には、売買取引の停止、信用取引の制限、代用有価証券の使用不可などの不利益が課され、株式の流動性が急激に低下することがある。

韓国取引所のホームページおよび電子開示システム(DART)を通じて、管理銘柄の指定および解除の開示を定期的に確認することが望ましい。

上場廃止の決定時には、当該株式は最大 7日間「整理売買」期間を経ることになる。この期間中は通常の売買が制限され、価格の変動性が非常に大きくなることがある。

これに伴い、投資家は整理売買期間中の売却機会を慎重に判断し、必要に応じて専門の投資顧問機関の助言を求めることが望ましい。

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上場廃止に関連して、企業の上場適格性の評価から管理銘柄の指定、上場廃止の審査、取引停止の手続および投資家保護の措置に至るまで、全過程に対する助力が可能である。

もし上場廃止のリスクに直面しているか、関連する手続の進行に困難を抱えている場合は、いつでも🔗法律相談予約をご依頼いただきたい。