経営権紛争

経営権紛争の解決において、専門的な法律自問を長期的に受けることは非常に重要です。

専門的な法律自問を通じて、企業の法律紛争発生の可能性を最小化し、紛争が発生した場合には迅速な解決が可能になります。

また、法律自問を定期的に受けることにより、法律問題に対する負担を減らすことができ、経営権者は経営に集中して企業の経営効率性を向上させることができます。

これにより、企業の競争力を確保し、企業の成長を促進させることができます。

法律的安定性を確保することにより、投資誘致および事業拡張のサポートを受けることができます。

最終的に、長期的に経営権紛争に関して法律自問を受けることは、法律的危険管理の基礎であり、企業価値を増大させるうえで重要な役割を果たすと見ることができます。

① 企業の内外の利害関係者との紛争の可能性の事前遮断

② 経営権紛争 が生じた際の法的手続上の瑕疵の最小化

③ 株主総会、取締役会、代表取締役の解任、新株発行など主要な意思決定について法的検討を経なければ、決議の無効、損害賠償、刑事告発の危険性が高まる

④ 財務情報・会計帳簿・株主名簿の閲覧請求権など法定の権利行使に備えた対応マニュアルの整備と予防措置

企業の財務構造の悪化や業績不振は、株主と取締役会との間の対立の主要な原因となる。

業績不振が続くと、株主総会において代表取締役の解任や役員の交代の要求が生じ、経営権の防衛のための差等配当、新株発行、転換社債の発行なども紛争の火種となる。

これに伴い、事前の財務報告の透明性の確保、株主総会への対応戦略の策定が必要である。

経営権紛争のうち最もよくある事由の一つは、 経営権承継の問題です。

家業承継は、大企業だけでなく中小・中堅企業を問わず、兄弟間で経営権紛争が起こる主な原因の一つです。

子女間の共同経営体制を合理的かつ具体的に構築するためには、法律的な対策を整えることが重要です。

家業承継を前後する重要な時期に法律顧問を受けることは非常に重要であり、タイミングを逃すと紛争が発生する可能性が高まります。

家業承継の手続きを円滑に進め、互いに不要な紛争の発生を予防することが重要です。

経営権紛争は、 株主間の利害関係の葛藤など紛争が生じて 発生する ことがあります。

株主間の 契約違反、 株式の譲渡および 所有権の変更 問題、 株主権 確認 問題、 少数株主と最大株主間の 葛藤の発生など企業内の 株主間の 葛藤が 発生すると 経営権紛争が 深化する ことがあります。

これに伴い、 少数株主権の 強化の問題、 最大株主と 既存の主要株主間の利害関係の 変化、 上場法人の 株主間の 関係形成の 問題、 少数株主権の 行使の 制限規定 などをよく 見て 周期的な 法律顧問を 受ける ことが 重要です。

経営権紛争が 起こると 企業の 主要な 権利を 定めることに なる 株主総会が 主要な案件として 浮上します。

株主総会を 通じて 経営権の 変動が 起こりうるため、 これを 防ぐ ために 株主総会の 開催禁止 仮処分申請 などを 管轄裁判所に 申請する ことができます。

開催を するために 臨時株主総会の 許可請求を 要請して 経営権紛争を 深化させる こともできます。

また、 株主総会で 決議された 事案に 対して 効力を 停止する 仮処分申請を することもできます。

株主総会に関連する 紛争解決の ために 法的 手続を 進めるためには その 根拠を 論理を 通じて 疎明しなければ ならないため、専門家の 法律顧問を 受ける ことが 望ましいです。

経営権紛争で 起こった民・刑事上の 責任で発生した 訴訟に 対して 対応しなければ ならない場合が 発生する ことがあります。

横領・背任に よる 刑事訴訟 手続の進行と 不法行為に よる 損害賠償訴訟の進行が その 例です。

このような 各種 訴訟に 法律的な 対応が 不十分であれば 個人の 資格で 刑事処罰および 損害賠償 責任は もちろん、 企業の イメージに 相当な損害を 被る ことがあります。

会社の主要な契約関係、事業構造、労務・税務に関連する訴訟が頻繁になると、経営権に打撃を与えることがある。

このような紛争が外部に知られたり、対外的な信用格付けに影響を及ぼしたりすると、株主の離脱や訴訟のリスクを伴うため、法的リスク管理の体系を構築して常時点検することが求められる。

少数株主権(会計帳簿閲覧請求権、取締役の解任請求権など)を行使して会社の経営権に介入する事例が増えている。

特に、1~3%の持分でも法的な権利行使が可能であるため、事前の持分構造の管理と、定款・株主総会の運営規定の整備が必要である。

経営権紛争の直接的な原因の一つが、役員・従業員の横領、背任、不当な支出である。

内部統制システムの不備は経営権の防衛にも不利に作用するため、資金執行の統制、経営会議録の整備、監査委員会の設置など予防措置が求められる。

取締役会決議の無効や瑕疵の主張による決議の効力をめぐる争いも生じやすい。

取締役の招集手続の瑕疵、決議要件の不充足、利害相反にある取締役の議決権の行使などが争点となり、法的検討を経ずに取締役会を運営すると紛争のリスクが大きい。

したがって、取締役会の招集や決議の手続を法律専門家とともに点検することが推奨される。

会計帳簿の閲覧請求権や株主名簿の閲覧請求権が法的権利として明示されており、経営権紛争の際には必ず登場する。

資金執行や株主の持分の現況が、攻撃的な訴訟の根拠資料となるため、閲覧の請求に対する対応策の策定が必要である。

商法上、代表取締役の解任は取締役会の解任決議により可能であり、解任決議の瑕疵をめぐる訴訟と職務執行停止仮処分の申立てが経営権争いの典型的な手段である。

解任決議の適法性の確保と定款規定の整備、株主総会および取締役会の決議要件の管理が重要である。

▶主要株主の持分変動、委任状の確保に向けた動き、少数株主権の行使など異常な兆候の感知

▶取締役会の議事録、株主名簿、会計帳簿、資金執行の内訳など主要書類の確保

▶主要な役員・従業員の立場の確認および離脱防止の措置

▶顧問弁護士団、会計士、税理士、IR、開示担当組織によるTFの構成

▶代表取締役の職務執行停止仮処分、新株発行差止め仮処分への備え

▶株主総会の招集手続および議決権の行使、決議の瑕疵を主張し得る可能性の法的検討

▶主要な契約・資金取引における違法の余地の有無の検討、資金凍結・回収の可否の判断

▶定款の検討および緊急の変更の要否の判断（配当基準日、議決定足数など）

▶株主総会の招集公告、委任状確保の計画の策定

▶主要な友好株主の管理およびM&Aの可能性への事前対応

▶公正取引法、資本市場法違反の疑いへの対応戦略

▶経営権紛争に関する開示、報道対応マニュアルの整備

▶内部の横領、背任の疑いなど刑事リスクの点検

▶人材の流出、取引先の離脱、企業価値の下落を防止する措置

▶交渉案、調停案など紛争終結のシナリオ別の戦略の整備