CONTENTS
- 1. 仮想資産/ブロックチェーン | 定義
- - 仮想資産とは
- - ブロックチェーンとは
- 2. 仮想資産/ブロックチェーン | 不公正取引行為
- - 仮想資産/ブロックチェーン関連の主要業務分野
- - 未公開重要情報の利用禁止
- - 相場操作または誘引目的の取引禁止
- - その他の不正・欺罔的手段の使用禁止
- - 仮想資産事業者の自己取引の制限
- 3. 仮想資産/ブロックチェーン | 不公正取引行為の調査
- - 調査時に求められ得る事項
- - 調査結果の外部公表
- 4. 仮想資産/ブロックチェーン | 仮想資産事業者への制裁措置
- 5. 仮想資産/ブロックチェーン | 資産運用および資産売却の留意事項
- - 非営利法人の仮想資産売却
- - 仮想資産取引所の仮想資産売却
- 6. 仮想資産/ブロックチェーン | 顧問の必要性
- - 体系的な対応とオーダーメイド型の顧問提供
1. 仮想資産/ブロックチェーン | 定義
仮想資産/ブロックチェーン関連企業は、急激な市場の変化に合わせ、政府の規制や制度の導入に先んじて対応する必要がある。
仮想資産とは
仮想資産とは、経済的価値を有する電子的証票であり、電子的に取引または移転され得る形態の資産をいう。
すなわち、単なるデジタル情報ではなく、経済的価値があり、電子的な方式でやり取りまたは移転され得る電子的証票と、それに伴う権利の全体が仮想資産に該当する。
ただし、仮想資産利用者保護法では、次の項目は仮想資産とみなさないと明示している。
▶ 仮想資産に該当しない項目
• 使用先と用途が制限された電子的証票またはその情報
• ゲームを通じて獲得した有形・無形の成果物
• 前払式電子支払手段および電子貨幣
• 電子登録株式、電子手形、電子船荷証券
ブロックチェーンとは
ブロックチェーンとは、データを複数の利用者に分けて保存し処理する分散型の技術をいう。
ネットワークに参加するすべての利用者が同一の取引記録を分けて保管し、これにより取引の信頼性と透明性を確保する構造である。
ブロックチェーンは、個人間(P2P) 取引情報を含むブロックがチェーンのように連結された構造である。
2. 仮想資産/ブロックチェーン | 不公正取引行為
2024年7月から「仮想資産利用者保護等に関する法律」が施行され、仮想資産市場の健全な秩序確立と利用者保護が強化された。
この法律は、仮想資産市場で生じる一定の行為や取引を「不公正取引行為」と規定し、これを厳格に禁止している。
特に相場操縦など不公正な取引が摘発された場合には、刑事処罰も可能となった。
また、不公正取引行為によって利用者が被害を受けた場合には民事上の損害賠償責任も負うこととなり、金銭的損害が生じれば利用者は法的救済を受ける権利がある。
主な不公正取引行為は次のとおりである。
仮想資産/ブロックチェーン関連の主要業務分野
仮想資産/ブロックチェーン関連の主要業務分野は以下のとおりです。
仮想資産/ブロックチェーンの事業運営に関する諮問の遂行
ブロックチェーン技術の活用認証書およびサービスの諮問の遂行
ブロックチェーンプラットフォームの運営に関する諮問の遂行
ブロックチェーン技術に関する海外規制の確認および諮問の遂行
仮想資産/ブロックチェーンの国内規制の確認および改正案の検討
仮想資産/ブロックチェーンの金融投資所得税の廃止問題の諮問の遂行
仮想資産の課税問題の諮問の遂行
仮想資産の実名口座の発給許容問題の確認および検討
トークン証券の法制化に関する諮問の遂行
ゲーム産業のブロックチェーン技術の導入に関する諮問の遂行
仮想資産に関する規制当局の調査への対応
仮想資産技術を活用した犯罪の調査への対応
仮想資産事業者の届出義務制の確認および届出手続の履行
NFTの証券性に関する諮問の遂行
仮想資産/ブロックチェーンの民刑事上の訴訟代理業務
ブロックチェーン技術を活用したNFTに関する諮問の遂行
その他のフィンテックプロジェクトの手続に関する諮問の遂行
未公開重要情報の利用禁止
公開されていない重要情報を利用し、または他人に利用させて仮想資産を取引する行為は厳格に禁止される。
ここでいう未公開重要情報とは、利用者の投資判断に重大な影響を及ぼし得る情報であり、公式に一般へ公開される前の情報を意味する。
▶ 禁止の対象者
• 上記法人の主要株主(支配構造法上の定義による)
• 仮想資産事業者・発行人に対して許可・認可・監督の権限を行使する者
• 契約の締結・交渉・履行の過程で情報を知った者
• 上記の者の代理人・使用人・従業員
• 上記の者から情報の伝達を受けた者
相場操作または誘引目的の取引禁止
他人に、仮想資産の取引が活発であるかのように誤った認識を誘導する行為も禁止される。
仮想資産の売買を誘引する目的で情報を誤認させ、またはその相場を変動もしくは固定させる売買、またはその委託や受託を行う行為がこれに該当する。
その他の不正・欺罔的手段の使用禁止
次のような行為もまた、不公正取引行為として厳格に禁止される。
• 重要事項に関する虚偽の記載・表示、または必要な事項の欠落
• 虚偽の相場を用いた誘引行為
• 上記行為の委託または受託
仮想資産事業者の自己取引の制限
仮想資産事業者は、原則として自己または特殊関係人が発行した仮想資産を取引することができない。
ただし、下記の例外的な事由に該当する場合には可能である。
• 財貨またはサービスの支払手段として発行された仮想資産を、利用者に約束した財貨・サービス提供の対価として取得する場合
• やむを得ず取得しなければならない場合であって、大統領令が定める手続と方法に従った場合
3. 仮想資産/ブロックチェーン | 不公正取引行為の調査
仮想資産に関して不公正取引行為が疑われ、または法令違反の嫌疑がある場合、金融委員会は利用者保護と取引秩序の維持のため、直接調査を行い、または金融監督院に調査を指示することができる。
調査の対象には、当該違反行為を行った者だけでなく、関連資料を保有する者など関係者全般が含まれる。
調査時に求められ得る事項
• 金融監督院または金融委員会への出席要求
• 帳簿、書類、その他の資料の提出要求
• 事務所や事業場に対する現地調査および資料の閲覧
• 提出された資料の押収(領置) など
必要時には、仮想資産事業者に対しても関連資料の提出を要求することができる。
調査結果の外部公表
調査の結果、違法行為が確認された場合、金融委員会は、違法事例、処理結果、再発防止のための情報などを、大統領令が定める方法に従って公表することができる。
4. 仮想資産/ブロックチェーン | 仮想資産事業者への制裁措置
仮想資産事業者が法令または金融委員会の命令に違反した場合、金融委員会は次のような制裁を科すことができる。
• 警告または注意
• 営業停止(全部または一部)
• 捜査機関への通報または告発
役職員個人も制裁の対象となる。
仮想資産事業者の役職員が法令に違反した場合、金融委員会は当該役職員に対して次のような人事措置を要求することができる。
• 職員: 免職または停職の要求
• その他: 警告、注意または譴責の要求
※ ただし、解任や免職に相当する措置が必要な場合には、聴聞手続を経なければならない。
5. 仮想資産/ブロックチェーン | 資産運用および資産売却の留意事項
仮想資産およびブロックチェーン産業は、単なる取引にとどまらず、非営利法人による資産の受領および処分、取引所の資産運用など、組織構造の全般にわたって法的検討が必要な領域である。
特に2025年6月から、非営利法人と仮想資産取引所による仮想資産の売却が許容されたことに伴い、不公正取引の防止措置がより強化され、制度化されている。
このような環境の変化の中で、事業構造や運営方式に変化を加えようとする場合にも、単なる内部の決定ではなく、法令に基づく要件および手続を満たさなければならない。
これに伴い、下記の分野別ガイドラインを参考に、事前の備えが必要である。
非営利法人の仮想資産売却
仮想資産の寄付が次第に増加する中、寄付・後援を受ける非営利法人が受領した仮想資産をどのように処理するかについての基準が設けられた。
これは、健全な寄付文化の醸成と資金洗浄防止(AML)を主な目標として設定したものであり、金融当局や関係機関、業界の専門家などが参加したTFの議論の結果に基づく。
▶ 売却が可能な法人の要件
また、当該法人の内部には寄付金審議委員会(仮称)を構成し、寄付の適切性の有無や資産の現金化計画などを事前に検討するよう義務づけている。
▶ 寄付が可能な仮想資産の範囲
そして、寄付を受けた直後に現金化することを原則とし、資産の変動性や投機の可能性を最小化するよう促している。
▶ 資金洗浄防止のための統制
仮想資産取引所の仮想資産売却
仮想資産取引所の資産売却ガイドラインは、市場の混乱を最小化し、利用者と取引所の間の利益相反を予防することに重点を置いて設けられた。
▶ 売却の対象および目的
▶ 売却の範囲および制限
また、自己の取引所を通じた売却は禁止される。
▶ 内部統制および資金洗浄の防止
6. 仮想資産/ブロックチェーン | 顧問の必要性
仮想資産/ブロックチェーン産業は、急速に変化する規制と複雑な法的要件が共存する分野である。
非営利法人や仮想資産取引所が仮想資産の売却や事業構造の変更を進める際には、関連する法令やガイドラインを徹底して遵守する必要があるため、これに応じた専門的な法務顧問が求められる。
また、不公正取引行為は刑事処分だけでなく、民事上の損害賠償責任や役職員に対する人事措置など、様々な法的リスクを伴うため、格別の注意が必要である。
▷ 内部統制体系および手続の設計
▷ 不公正取引行為が摘発された際の対応および金融当局の調査への備え
▷ 契約および取引構造の設計
このように、事業運営と資産処分の全般にわたり、体系的な法務顧問を通じてリスクを予防し、規制の変化に迅速に対応することが、事業運営の要となる。
体系的な対応とオーダーメイド型の顧問提供
当法人は、仮想資産/ブロックチェーン産業への理解をもとに、規制対応から資産売却、取引構造の設計に至るまで、実質的な法的ソリューションを提供する。
豊富な経験を有する 🔗金融専門弁護士が直接顧問に参加し、紛争が生じた際には刑事・民事・行政の領域を包括する戦略的対応も併せて講じる。
また、税理士、会計士、法務士など各分野の専門家との協業を通じて、資産の移転および事後の管理まで支援している。
複雑な規制環境の中でも、事業の方向性と法的安定性をともに考慮した実質的な対応策を提示する。
