CONTENTS
- 1. 国際契約 | 内容
- - 国際契約が必要な企業の状況
- 2. 国際契約 | 主なリスク
- - 国際契約の必須検討事項
- 3. 国際契約 | 締結手続きおよび実務ガイド
- - 国際契約の実務でしばしば漏れる要素
- 4. 国際契約 | 紛争発生時の対応策
- - 国際契約に関する実務チェックリスト
- - 法務法人 大倫の国際契約顧問サービス
1. 国際契約 | 内容
国際契約は、各国の契約を規制する法令および政府の規制に応じて、契約の類型が異なる場合があります。
国際契約を進める前、契約書作成の初期段階から締結と履行、そして契約不履行や決裂の段階で発生し得るすべての紛争に対して、迅速な対応ができなければなりません。
国際契約とは、国家間の取引または外国人を相手方とする契約で、当事者または取引が二つ以上の国家に関連している契約を意味します。
代表的には、貿易契約、国際供給契約、技術移転契約、国際フランチャイズ契約、合弁投資契約、海外建設契約、国際流通契約、ライセンス契約などがこれに含まれます。
これらの契約は、国際私法、現地法、国際規範、UN国際物品売買契約条約(CISG)など、さまざまな法体系が複雑に絡み合っているため、法律検討が必須です。
国際契約が必要な企業の状況
国際契約が必要な状況は次のとおりです。
外国企業と合弁投資(JV)、戦略的提携を進める場合
技術輸出またはロイヤルティ契約を締結する際
海外の投資先で現地法人を設立したり持分投資契約を締結する際
国際プロジェクト契約およびグローバルITサービス役務契約締結時
外国企業との契約紛争、国際仲裁が発生した場合
2. 国際契約 | 主なリスク
| リスク項目 | 説明 |
| 準拠法および管轄権の未指定 | 紛争発生時にどの国の法律に従うかが不明確で、大きなリスクを招く |
| 言語解釈の問題 | 英文契約の曖昧な文章の解釈による紛争発生の可能性 |
| 相手国の規制の無視 | 外国為替取引法、外国人投資法など各国の規制の反映失敗 |
| 契約不履行リスク | 相手方の契約違反時の効率的な救済手段の不在 |
| 国際仲裁規定の不備 | ICC, SIACなどの仲裁条項の欠落時の紛争解決手段の制約 |
国際契約の必須検討事項
国際契約を締結する際は、次の事項を必須として検討しなければなりません。
不可抗力条項および紛争解決手続きの明示
支払条件(通貨、送金方式、外貨規制)に関する合理的な調整
知的財産権の保護および技術流出防止条項の挿入
契約違反時の損害賠償、契約解除、違約金条項の具体化
現地法律相談および多国籍租税問題の事前検討
3. 国際契約 | 締結手続きおよび実務ガイド
1. 事前交渉
契約締結以前に、取引の基本条件について論議し、非拘束的な方式で核心事項を整理した文書を交換します。
価格、数量、納期、代金支給方式、知的財産権の帰属、管轄権など核心条件の提示
拘束力のない文書だが、法的拘束力を持ちうるため文言に注意が必要
後の本契約内容と相反しないよう弁護士の検討が必須
2. 秘密保持契約の締結
秘密保持契約は、機密情報の保護のための契約です。
NDAは取引成立の可否と無関係に先制的に締結することが安全
NDAに『管轄裁判所』、『損害賠償方式』、『情報の範囲』、『保護期間』の明示が必要
3. 本契約草案の作成および英文の検討
交渉内容を反映して実際の契約文書を作成し、必要時に英文契約書として構成することが望ましいです。
相手が提示した外国系の契約書を直訳ではなく契約法基準で解釈
用語の一貫性の確保
保証および陳述、契約違反、免責条項の綿密な確認
複数言語使用時の優先言語の指定を必ず挿入
4. 相手国の法律および規制の検討（現地弁護士との協業）
取引相手国の法律、産業規制、外国為替管理、輸出入要件などを把握します。
当該国家の外国人投資制限、ロイヤルティ送金規制、輸出入許可規定の確認
認許可の要否、当該事業の法的適合性の確認
現地法律事務所とのネットワークの確保または協業体系の構築
CISG適用の可否の判断および除外条項の含有可否の検討
5. 税務・為替・関税など付随的なリスクの点検
契約履行に伴う資金移転、税金、貿易関連費用などを把握し、リスクを最小化しなければなりません。
契約上の代金支給通貨、為替差損リスクの負担主体の明確な規定
源泉徴収税（WHT）、付加価値税（VAT）、ロイヤルティ課税の可否などの検討
輸入国の通関規制、関税率、FTA適用の可能性などの考慮
6. 契約書の確定および署名（電子署名の含有可否の確認）
すべての条件が確定された契約書に正式に署名し、法的効力を発生させる段階です。
紙の署名または電子署名方式の有効性の検討
当事者の代表の署名権限および法人印鑑の使用可否の確認
契約原本の保管場所、写本の配布体系の確保
契約締結日および効力発生日（Effective Date）の正確な記載
7. 契約履行のモニタリングおよびリスク管理システムの構築
契約履行の過程で日程、品質、支給条件、契約違反の可否などを管理します。
履行モニタリングの専従部署または担当者の指定
中途検収条件（Milestone Acceptance）、支給条件など日程管理のシステム化
紛争発生時に備えたメール、会議録、決済資料など記録保管体系の構築
違約時の損害賠償請求または契約解除手続きの事前設計
国際契約の実務でしばしば漏れる要素
国際契約の実務でしばしば漏れる要素は次のとおりです。
企業は、国際契約の締結時にこれらの要素に留意して手続きを進めなければなりません。
英文契約の文言解釈の相反の問題への備えの不十分
相手の法的権限の確認（代表権）の省略
韓国法基準での契約解釈時に発生する誤解と適用の誤り
4. 国際契約 | 紛争発生時の対応策
国際契約の締結過程、締結以降に紛争が発生した場合、以下のような対応策を検討することができます。
外国の裁判所での訴訟進行時の海外弁護士の選任および訴訟戦略の策定
国際民事訴訟または外国判決の国内執行の承認手続き
英文契約の分析、立証資料の翻訳、書証の確保など事前準備が必須
事前に合意した言語、管轄、仲裁地を基準とした対応戦略の設定
国際契約に関する実務チェックリスト
▶契約締結前の事前検討
| 項目 | 確認可否 | 詳細事項 |
| 相手の実体確認 | ☐ | 法人登録情報、代表者権限の確認（法人登記簿、海外認証書など） |
| 取引目的の明確化 | ☐ | 輸出／輸入、技術移転、共同開発、役務提供など目的の整理 |
| 主要条件の協議 | ☐ | 代金、納期、数量、品質基準、支給条件など核心の商業条件の事前論議 |
| 秘密保持契約（NDA）の締結 | ☐ | 取引開始前のNDA締結の可否およびセキュリティ範囲の明示 |
| 税務・関税の検討 | ☐ | ロイヤルティ源泉徴収税、FTA適用の可能性、輸出入関税の検討 |
▶契約書草案の検討
| 項目 | 確認可否 | 詳細事項 |
| 準拠法の明示 | ☐ | 特定国家の法律として指定 |
| 紛争解決の方式 | ☐ | 仲裁（ICC、SIACなど）または管轄裁判所の指定、仲裁地、言語の明示 |
| 契約文の言語優先権の明示 | ☐ | 韓国語／英文の二重契約時の解釈基準言語の指定 |
| 契約当事者の正確な表記 | ☐ | 法的名称、住所、設立国家、代表者情報の一致可否の確認 |
| 知的財産権の帰属 | ☐ | 開発成果物、技術資料などIP所有権の帰属および使用権の明確化 |
| 代金支給条件 | ☐ | 支給通貨、送金方式、支給時期、遅延利息条件の明示 |
| 不可抗力条項 | ☐ | 伝染病、戦争、輸出入禁止など免責事由の範囲の定義 |
| 契約解約条件および手続き | ☐ | 違反時の解約要件、書面通報方式、清算手続きの規定 |
| 損害賠償および責任範囲 | ☐ | 直接損害／間接損害の区分、責任限度の設定可否の確認 |
| 譲渡禁止条項 | ☐ | 契約当事者の権利・義務の第三者への譲渡禁止の可否の規定 |
▶契約の署名および締結
| 項目 | 確認可否 | 詳細事項 |
| 契約書最終版の確認 | ☐ | 両当事者の合意事項の反映、法律検討の完了可否の確認 |
| 署名権限の確認 | ☐ | 各当事者の代表者または委任を受けた者の署名権限の証明書類 |
| 電子署名の可否 | ☐ | 署名方式が電子署名の場合、当該国家での法的効力の確認 |
| 契約締結日および発効日 | ☐ | 契約発効条件の明示（署名日または特定条件の発生日） |
| 契約書の保管体系 | ☐ | 原本・写本・電子文書の保管および管理体系の樹立 |
▶契約の履行および事後管理
| 項目 | 確認可否 | 詳細事項 |
| 履行日程の管理体系 | ☐ | 納品日程、検収基準、中間報告基準の策定 |
| 代金支給の履行確認 | ☐ | 支給期日および金額の確認、外国為替送金手続きの点検 |
| クレームおよび違約への対応 | ☐ | 相手の違反時の書面通報、損害立証資料の収集体系 |
| 紛争発生時の対応プロセス | ☐ | 仲裁申請手続き、法律代理人の選定基準の策定 |
| 契約の変更／更新時の検討 | ☐ | 契約更新条件、変更時の書面合意要件の遵守可否の確認 |
| 紛争予防文書の保管 | ☐ | メール、会議録、決済内訳、引受証など保存体系の樹立 |
法務法人 大倫の国際契約顧問サービス
法務法人 大倫は、数多くの海外進出企業および外国人投資家に国際契約に関する顧問を提供してきました。
特に以下のような分野で専門性を保有しています。
国際取引の法律デューデリジェンスおよび規制検討
CISG適用の有無および対策顧問
国際仲裁および外国判決の国内執行訴訟
韓米、韓EU、韓ASEANの契約文化の違いの分析および対応戦略の策定
当法人は、企業のグローバル拡張を法的にしっかりと支援するパートナーとして、国際契約の全過程において安全な締結と履行をお手伝いします。
国際契約は、単に英文で契約書を作成すれば終わりというものではありません。
外国の法律と規制、紛争解決方法など、数多くのリスクが隠れているため、専門弁護士の助力を通じて契約締結前から事後の紛争予防まで徹底的に準備することが、企業の生存戦略です。
法務法人 大倫は、関税弁護士、米国法顧問弁護士、関税士資格保有の関税専門委員など、関連する法律専門家が国際契約のリスクを分析し、事前予防と紛争対応をすべて支援するオーダーメイドの法律サービスを提供しています。
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