CONTENTS
- 1. グローバルM&A | グローバルマーケット進出のための戦略
- 2. グローバルM&A | 手続き段階別の核心プロセス
- - 精密実査（Due Diligence）と交渉
- - 取引終結および買収後統合(PMI)
- 3. グローバルM&A | 取引構造の類型と選択戦略
- - グローバルM&Aの主なリスク対応方案
- 4. グローバルM&A | 企業が注目すべき戦略
- - 弁護士および専門家による支援項目
1. グローバルM&A | グローバルマーケット進出のための戦略
グローバルM&A市場は、パンデミック以後、資産価格の急騰、金利上昇、地政学的リスクの増加によりしばらく縮小していましたが、最近、再び戦略的な動きが感知されています。
特に、日本や韓国をはじめとするアジア諸国の主要企業が、先進国市場への本格的な拡張のために攻撃的なグローバルM&Aに乗り出していることは注目に値します。
CASE 1. ソフトバンクのアンペア買収
日本のソフトバンクは、ArmベースのデータセンターCPUを設計する米国のアンペアコンピューティングを約65億ドルで買収し、AIインフラ市場の主導権を確保しようとする戦略を明確にしました。
CASE 2. 明治安田生命の米国保険会社買収
日本国内の高齢化と低金利環境から脱却するための戦略として、日本4大生命保険会社の一つである明治安田が、米国リーガル・アンド・ジェネラルの保険事業部を約23億ドルで買収しました。
保険業の収益ポートフォリオの多様化と海外市場の安定的な収益源確保の主要事例となるものと見られます。
CASE 3. 韓国ヘルスケア企業の海外M&Aの行方
S社、R社など国内の製薬・バイオ・医療機器企業もまた、技術力の確保、FDA承認製品ラインナップの拡大、米国・欧州医療市場への進出を目的にグローバル企業の買収に乗り出しています。
これを通じて、AIソフトウェアの競争力確保および北米医療市場内での立地強化などを図っています。
2. グローバルM&A | 手続き段階別の核心プロセス
グローバルM&Aもまた、国内企業のM&Aと類似して、事前準備 → 入札 → 実査 → 交渉 → 買収完結 → 買収後の統合（Post-Merger Integration）の順で進行されます。
ただし、グローバル企業の買収合併であるだけに、相手企業との言語、制度、文化、法的リスクの違いにより、より精緻な戦略が要求されます。
事前準備および戦略設定
- 買収目的の明確化：技術確保、市場進入、顧客基盤の拡張、グローバルブランドの強化など、目的を具体化する必要
- 被買収企業の探索：産業別の専門家および現地諮問機関と協力して潜在ターゲットを選定し、予備妥当性調査を実施
- 買収構造の設計：株式買収、資産買収、合併（Merger）、三角合併（Triangular Merger）など最適構造を選択
- 買収資金の調達方策：現金調達、株式発行、外部借入、共同買収など資金調達手段と為替リスクヘッジ戦略まで準備
LOI（買収意向書）および秘密保持契約（NDA）
相手方に真意を伝えるLOIを提出し、実査のためのNDAを締結することで、情報アクセス権を確保することが重要です。
精密実査（Due Diligence）と交渉
- 法律実査：契約、訴訟、知的財産権、規制事項
- 財務実査：収益構造、負債現況、リスク分析
- 税務実査：移転価格、海外税法、二重課税防止協定の活用可否
- 技術および環境実査：製造工程、認証、廃棄物・排出基準など点検
実査結果を反映した後には、グローバルM&Aの売買代金、条件付き支給（earn-out）、保証および陳述（representation and warranties）、損害賠償条項などを具体化する必要があります。
また、現地法令による申告または許可手続きと共に、韓国外国為替取引法による海外直接投資申告を履行する必要があります。
取引終結および買収後統合(PMI)
グローバルM&Aを通じて買収合併が進められた後は、組織統合とブランド連携、人事・労務体系の調整、システム統合などのPost-Merger Integration戦略が重要です。
買収後統合段階では、現地労働法、人事慣行を反映した運営政策設計が必要であり、移転価格税制の検討も必須です。
3. グローバルM&A | 取引構造の類型と選択戦略
1. Forward Merger VS 逆合併（Reverse Merger）
- Forward Merger: 買収人が存続法人となる伝統的な合併構造
- 逆合併（Reverse Merger）: 対象会社が存続法人となり、買収人が消滅
- 迂回上場または企業存続性の確保に有利
2. 三角合併と逆三角合併
- 正三角合併：買収人の子会社が対象会社を吸収
- 逆三角合併：子会社を対象会社に吸収させ、対象会社が存続
- 米国で最も好まれる構造であり、買収企業の責任を最小化することが可能
3. SPAC（企業買収目的会社）の活用
- 米国ではSPACを通じた迂回上場が活発
- 企業結合完了期限は36か月であり、合併失敗時には上場失敗で投資金を返還
グローバルM&Aの主なリスク対応方案
リスク | 対応戦略 |
法律- 許認可、契約有効性、競争法違反 | 現地法務法人の自問、事前規制検討 |
税務- 移転価格税制、二重課税 | 韓国-現地の租税条約の検討および税務デューデリジェンス |
人事労務- 労働法違反、雇用承継紛争 | 現地労務慣行の反映および雇用契約の再作成 |
政治/司法- 為替変動、外為規制、司法不信 | 外為リスクヘッジ、危険国家リスク評価報告書 |
文化/言語- 組織文化の衝突、コミュニケーションのエラー | 現地PMおよび統合戦略の樹立 |
4. グローバルM&A | 企業が注目すべき戦略
逆三角合併、株式交換、資産譲受渡など、米国水準の多様な合併構造を国内でも可能にし、海外進出時のM&Aオプションの拡大
産業別の海外進出支援金、新興市場に対する外国人投資リスク緩和制度の整備
外貨取引申告・海外直接投資申告手続きの簡素化
主要地域（米国、EU、ASEAN、中東）に特化した法務法人・会計法人との協力チャンネルの形成
事前妥当性検討およびPMI戦略まで一括提供することができるグローバルパートナーの選定
グローバルM&Aは、世界市場内での競争力を確保する戦略的手段となります。
両側ともに、成功的なグローバルM&Aが成就するためには、取引構造の設計、事前リスク点検、現地制度の理解、PMI戦略など多層的戦略が必要です。
当法人の専門弁護士および法律事務所所属の公認会計士、税務士などの諮問を通じて、グローバルM&Aで企業革新を成し遂げてみてください。
弁護士および専門家による支援項目
支援項目 | 支援内容および必要性 |
M&A 手続き支援 | 取引手続きのロードマップ策定とスケジュール管理により、許認可の漏れや手続き遅延のリスクを防止 > 弁護士の助力 : 取引構造の設計 |
オーダーメイド型プロセス支援 | 企業内部の戦略と承認体系に合わせた構造設計により、組織内の対立や意思決定の遅延を予防 > 弁護士の助力 : 取締役会および株主総会の承認体系の整備、社内協業体制の構築 |
ターゲット市場および法制度の分析 | 現地の外国人投資制限、産業規制、競争法などを事前に分析し、許認可の失敗または法令違反を予防 |
市場内の取引情報の分析 | 類似 M&A 事例および競合他社との比較を通じて、高値での買収や価値の歪曲を防止 > 専門家の助力 : 開示資料の分析、判例に基づくレファレンスの提示 |
NDA 締結および実務ミーティングの助力 | 営業秘密の流出および情報の悪用を防止するための NDA 締結と交流ガイドの整備 > 弁護士の助力 : NDA 作成 |
法人登録および実体の検証 | 法人の登録状態、納税履歴、代表者の権限などを検討し、偽装物件や詐欺のリスクを遮断 > 弁護士の助力 : 現地登記簿の解釈、納税証明の検証 |
本社・工場・営業現場の実地調査 | 現場訪問を通じて、帳簿上の数値と実物の状態との間に乖離がないかを確認 > 専門家の助力 : 実地調査チェックリストの提供、法令違反の有無の事前点検 |
法人の契約関係およびリスクの検討 | 主要契約、株主構成、担保・持分構造などを点検し、契約承継と紛争リスクを管理 > 専門家の助力 : IP および資産の法的効力の分析 |
事前価値評価の助力 | 被買収企業の財務・法務要因を反映した価値評価により、高値買収の防止および交渉資料の確保 > 専門家の助力 : 法律事務所所属の会計士との協業により、法的リスク要素を反映した助言 |
実地調査の助言および買収金融の交渉 | 実地調査の結果を反映した買収金融契約の交渉により、資金の安定性を確保 > 弁護士の助力 : 実地調査結果の要約および金融機関提供文書の法的検討 |
買収後統合(PMI) の助言 | 組織・契約・ブランドの統合戦略の策定により、混乱の防止およびシナジーの実現 > 専門家の助力 : 雇用法、移転価格税制、契約承継などの手続きに関する助言 |
