「事業用地95%確保・3か月協議を満たせば売買契約成立」…開発利益を含む時価を認めた判決

本件の核心的な争点は次のとおりです。

• 売渡請求権の行使要件（事業用地95%確保＋3か月協議）の充足の有無
• 協議の「形式」ではなく「実質性」の判断基準
• 売渡請求の意思表示によって売買契約が成立する時点
• 売買代金の算定基準としての「時価」の意味
• 開発利益を含むか否か

特に実務では次が核心となります。

「売渡請求はいつ契約として完成するのか」、「時価はどこまで反映すべきか」

裁判所はまず、住宅法上の売渡請求要件の充足の有無を判断しました。

• 事業計画承認の完了
• 事業用地95%以上の権原確保
• 3か月以上の協議の実施

特に協議要件について、裁判所は重要な基準を示しました。

協議は形式的な通知にとどまるものではなく、具体的かつ実質的な協議でなければならない。

これに基づき、次の要素を総合的に考慮しました。

• 鑑定評価に基づく価格提示の有無
• 協議要請の回数および方法
• 相手方の応答態度
• 協議要件の充足に関する証明責任は、事業主体である組合が負うのが原則

結論として、原告組合は鑑定評価額を提示し、内容証明および継続的な協議の試みを行っており、相手方が協議に応じなかった点などを理由に、実質的な協議要件を満たしたと判断しました。

裁判所は、売渡請求の法的効果を明確にしました。

売渡請求の意思表示が相手方に到達した時点で、時価による売買契約が成立する。

すなわち、別途の契約締結や合意がなくても、売渡請求そのものが契約を成立させる形成権的な性格を持つということです。

本件では、売渡請求の意思表示が記載された書面が被告らに送達された2024年3月13日に、売買契約が成立したものと認められました。

ただし、訴状に再建築への参加の可否についての回答催告書が添付されている場合には、回答期間満了の翌日が売買契約の成立日となります。

裁判所は、売買代金の算定基準についても重要な法理を再確認しました。

売渡請求における「時価」とは、単なる現在の価格ではなく、事業の施行によって生じる開発利益が含まれた客観的な取引価格を意味する。

これは非常に重要な部分です。

すなわち、事業の進行時点で次第に具体化する開発利益が反映された価値が含まれるということです。

ただし、これは事業完了後の価値を現在の時点で全て前もって反映せよという意味ではなく、事業の進行の程度に応じて具体化した当時の開発利益を反映せよという意味です。

裁判所は、鑑定評価の結果についても次のとおり判断しました。

鑑定方法が合理的で、経験則に反せず、著しい誤りがない場合には、鑑定結果をそのまま採用すべきである。

これに基づき、裁判所は鑑定額を基準に売買代金を確定しました。

被告らは組合の総会決議がないことを問題としましたが、裁判所は次のとおり判示し、これを排斥しました。

売渡請求権は法律上認められた権利であり、住宅法第22条第3項が準用する集合建物法第48条などに別途の総会決議を要求する規定がないため、別途の総会決議なく行使することができる。

協議手続の管理

• 鑑定評価に基づく価格提示
• 内容証明などの協議記録の確保
• 協議の試みの立証資料の蓄積

権原確保の戦略

• 95%確保基準の事前達成
• 持分構造の整理

時価算定への対応

• 複数の鑑定評価の活用
• 開発利益反映の論理の準備

訴訟対応

• 売渡請求時点の管理
• 意思表示の到達の立証

リスク構造の分析