中国法諮問希土類輸出統制・対外貿易法改正…中国貿易規制リスク構造の変化

中国法諮問は、急変する中国の輸出統制など、複合的な法律環境の中で企業取引構造、供給網、投資及び紛争リスクを分析し、戦略を設計するコア法律サービスです。

著者: イ・ガンイル

CONTENTS

1. 中国法諮問中、希土類輸出統制など強化発表
- - サプライチェーンリスクの現実化
2. 中国法諮問対外貿易法改正による制裁権限制度化
- - 対日輸出統制措置による二次制裁リスクの拡大
3. 中国法諮問「取引構造全体」を見る法律対応が必要
- - 法務法人大輪の中国法諮問

1. 中国法諮問中、希土類輸出統制など強化発表

最近、中国政府希土類輸出統制の強化、対外貿易法の改正、特定国家向け輸出制限措置などを引き続き発表ながら、中国関連のビジネス環境が急速に変化しています。

これらの規制の変化は、グローバルサプライチェーンと企業の取引構造全体に直接影響を与える要因として機能し、それによって中国の法律顧問の重要性がさらに拡大しています。

特に中国は自国産業保護と戦略資源統制を同時に推進しながら、既存の輸出規制体系を超えて域外適用まで含む強い規制制度を構築しており、韓国企業も実質的な法的リスクにさらされる可能性が高まっています。

サプライチェーンリスクの現実化

中国商務省は既存輸出統制制度を強化し、希土類及び核心鉱物に対する規制範囲を拡大し、一部品目については域外適用まで導入する方針を明らかにしました。

従来は特定希土類元素を中心とした輸出許可制が運営されていましたが、今回の措置を通じて対象品目が拡大し、合成ダイヤモンドなど戦略素材まで含められ、規制範囲が大きく広がりました。

さらに、中国産原材料が一部でも含まれた製品が海外で生産された場合でも、当該製品の第三国輸出に対して中国政府の許可を求める方法で規制の影響力が拡大しています。

このような構造では、韓国企業が中国産原材料を使用した製品を他の国に輸出する場合でも規制対象となることがあり、サプライチェーン全体の再点検が避けられません。

2. 中国法諮問対外貿易法改正による制裁権限制度化

中国は2026年施行予定の対外貿易法改正を通じて、外国政府・企業・個人に対する制裁権限を明文化し、その範囲を大幅に拡大しました。

改正案の核心は中国の「主権、安全保障、発展利益」を侵害したり、中国企業との取引を妨げる行為に対して輸出入制限、取引禁止、金融取引制限など強い制裁を課せるようにした点です。

特に注目すべき部分は、制裁対象が直接行為者だけでなく、これを支援または仲介する第三者まで拡大されるという点です。

物流、通関、プラットフォームサービスなど、取引過程に参加する多様な主体が共に規制対象になることができ、企業の立場では取引構造全体に対する法的リスク検討が必要します。

この変化は、中国が通商政策を外交・安全保障戦略と組み合わせて活用していることを示しています。

対日輸出統制措置による二次制裁リスクの拡大

中国は特定の国を対象とした二重用途物資輸出統制も強化しています。

特に日本を対象とした措置では、軍事的用途だけでなく、軍事力の強化に寄与できるすべての物品の輸出を禁止するなど、包括的な規制を導入しました。

この措置の鍵は、中国の原産物を含む製品の再輸出まで規制対象として含まれることです。

つまり、韓国企業が中国から原材料を輸入した後、これを加工して特定の国に輸出する場合でも制裁対象となる可能性があります。

これは企業が自国の法律だけでなく中国の輸出統制体系まで同時に考慮しなければならない状況を意味し、グローバル取引構造設計自体に影響を及ぼす要素です。

3. 中国法諮問「取引構造全体」を見る法律対応が必要

この一連の措置は、中国が貿易規制を戦略的統制手段として活用していることを示しています。

特に、域外適用と第三者制裁の拡大は、企業の取引構造全体を規制範囲に含める方向に作用しています。

これにより、企業は個々の契約や取引単位の対応を超えて、供給網、資材調達、再輸出構造、取引相手まで含めた総合的なリスク分析が必要となります。

また中国の規制は法令だけでなく、行政執行と政策の方向によって実質的な影響が変わる可能性があるため、現地の法律環境の継続的なモニタリングと対応戦略の策定が重要します。

法務法人大輪の中国法諮問

中国関連の規制は、法令の解釈だけでなく、行政実務、政策方向、現地執行慣行まで共に考慮すべき領域です。

法務法人大輪は駐中韓国大使館法務協力官として勤務し、国際刑事および企業法務を遂行した経験を備えた弁護士を中心に中国内投資、商標権・著作権紛争、仲裁及び民事・刑事訴訟など多様な分野で蓄積された経験をもとに、実質的な中国法諮問を提供しています。

また、中国現地の法律事務所とのコラボレーションシステムを通じて、クロスボーダー取引、輸出統制対応、紛争解決など複合的な法律問題に対して統合的な対応が可能で、中国規制の変化に伴う企業のサプライチェーンリスク分析および契約構造設計まで支援しています。

中国法諮問主な支援範囲

1. 輸出統制・貿易規制対応諮問

希土類、二重用途物質など中国輸出統制対象かどうか事前検討

・域外適用（再輸出規制）関連リスク分析及び対応戦略の策定

・中国対外貿易法、輸出統制法、反外国制裁法など規制体系の解釈

・制裁対象取引構造の点検及び取引中断・代替戦略諮問

2.グローバルサプライチェーンリスク診断

中国産原材料の使用有無とサプライチェーン構造分析

・第3国輸出時に発生可能な規制適用可否の検討

・取引相手方（ベンダー・流通社）関連制裁リスク実査

・供給網再編及び代替供給線確保戦略諮問

3. 契約および取引構造の設計

中国規制反映契約書の作成とリスク規定の設計

・輸出入、流通、OEM・ODM 契約構造の検討

・制裁発生時の契約解除・免責条項の設計

・通関、物流、決済構造に関する法的リスクの検討

4. 中国内投資及び事業運営諮問

中国法人設立、JV、投資構造設計・規制検討

・外国人投資関連の許可及び規制対応

・現地事業運営中に発生する法律リスク管理

· 撤収(Exit) 戦略及び資産回収構造諮問

5. 中国内の訴訟・仲裁及び刑事対応

中国現地民事・商事紛争対応戦略樹立

・国際仲裁及び中国仲裁機関対応諮問

・契約紛争、債権回収、取引紛争対応

・刑事リスク（経済犯罪、データ関連犯罪等）対応

6. クロスボーダー統合法律対応

韓国 - 中国間の紛争と取引構造の統合分析

・中国の現地ローファームとコラボレーションによるワンストップ対応

・多国籍規制（中国・アメリカ・韓国）衝突問題の調整

・海外制裁及び通商リスク対応戦略の策定

7. 現地規制及び政策対応諮問

中国の法令と政策変化のモニタリングと影響分析

・行政機関の対応及び規制解析諮問

・産業別規制変化による事業戦略の再設計

中国の貿易規制環境は急速に変化しており、これに対応するかどうかは企業のグローバル競争力に直接影響を与えています。

大韓民国9位のローファーム大輪（25年国税庁付加価値税申告基準）は、変化する規制環境の中で企業が安定的に事業を遂行できるよう戦略的で実務的な中国法諮問を提供します。