خيارات شراء الأسهم

ترتبط كل من خيارات شراء الأسهم والأسهم بحصة الملكية في الشركة، لكنهما تختلفان بوضوح من حيث طبيعتهما القانونية ووقت بدء سريان آثارهما.

▶ الأسهم

▶ خيارات شراء الأسهم

أي إن خيار شراء الأسهم يختلف عن الأسهم القائمة بالفعل، لأنه حق مشروط يفترض الحصول على الأسهم مستقبلا.

كما يجوز التصرف في الأسهم عن طريق النقل أو الميراث، بينما يكون نقل خيارات شراء الأسهم مقيدا من حيث المبدأ، وتخضع شروط ممارستها ومدتها لرقابة صارمة وفقا لعقد المنح والأحكام القانونية.

وبسبب هذه الفروق، تعامل خيارات شراء الأسهم باعتبارها وسيلة للمكافأة ونظاما قانونيا يؤثر في حوكمة الشركة في الوقت نفسه.

تتمتع خيارات شراء الأسهم بالمزايا الآتية.

① تقليل العبء النقدي

② تشجيع الاستمرار في العمل والأداء على المدى الطويل

③ وسيلة لاستقطاب الكفاءات الأساسية

④ عامل قد يخضع لتقييم إيجابي في عملية استقطاب الاستثمار

ومع ذلك، لا تكون لهذه المزايا قيمة إلا عند استيفاء شروط المنح والإجراءات التي يحددها القانون التجاري.

وقد تؤدي خيارات شراء الأسهم التي لا تستوفي المتطلبات إلى ادعاءات ببطلانها أو إلى نزاعات لاحقة، مما يجعل المراجعة المسبقة ضرورية.

إذا اعترف بالشركة بوصفها شركة ريادية، جاز لها منح الخيارات لفئات أوسع من تلك المتاحة للشركات العادية بموجب القانون التجاري.

▶ المنح لأعضاء الإدارة والموظفين

▶ المنح للخبراء الخارجيين

ويهدف هذا الاستثناء إلى دعم الشركات الناشئة في استقطاب الكفاءات الأساسية والمتخصصين، ولا يطبق إلا على الشركات الريادية.

كما يمكن، بالنسبة إلى الشركات الريادية، رفع الحد الأقصى للمنح إلى 50% من إجمالي الأسهم المصدرة.

لكن رفع الحد الأقصى لا يعني عدم وجود قيود في الممارسة العملية.

▶ القيود بعد استقطاب الاستثمار

لذلك، قد ينشأ نزاع مع المستثمرين أثناء عملية المنح حتى بالنسبة إلى الشركات الريادية، إذا لم تراجع القيود الواردة في عقد الاستثمار واتفاق المساهمين معا.

حتى في الشركات الريادية، يخضع منح الخيارات لأشخاص يشغلون مراكز معينة للقيود.

وتشمل الفئات الرئيسية الخاضعة لقيود المنح ما يأتي.

وتهدف هذه الضوابط إلى منع استخدام خيارات شراء الأسهم وسيلة للحفاظ على حق الإدارة والسيطرة أو لنقل حصص الملكية بطرق ملتوية.

وقد تؤدي خيارات شراء الأسهم الممنوحة بالمخالفة لهذه القيود إلى نزاع لاحق بشأن نفاذها أو إلى نزاعات أخرى، مما يستلزم توخي عناية خاصة.

تعد خيارات شراء الأسهم وسيلة فعالة لاستقطاب الكفاءات، لكن الإفراط في منحها قد يؤدي إلى تخفيف حصص المساهمين الحاليين.

وعند ممارسة خيارات شراء الأسهم، تصدر أسهم جديدة أو تنقل أسهم قائمة، مما يؤثر مباشرة في حقوق المساهمين الحاليين.

وتشمل المشكلات التي قد تنشأ عن الإفراط في المنح ما يأتي.

▶ انخفاض نسب ملكية المساهمين الحاليين

▶ عدم استقرار هيكل الإدارة والسيطرة

▶ القيود في عملية استقطاب الاستثمار

▶ التأثير في تقييم الشركة

لذلك، من المهم تصميم خيارات شراء الأسهم في نطاق يراعي استقطاب الاستثمارات مستقبلا والتغيرات في هيكل الملكية.

وقد يؤدي منح خيارات شراء الأسهم من دون مراجعة شاملة للمستفيدين وعدد الأسهم ووقت الممارسة إلى نزاعات أو مخاطر إدارية.

يجب أن يتضمن النظام الأساسي أحكاما تشكل أساسا قانونيا لمنح خيارات شراء الأسهم.

ويجب أن يتضمن النظام الأساسي المسائل الآتية.

وقد تصبح خيارات شراء الأسهم الممنوحة في غياب أحكام تشكل أساسا لها في النظام الأساسي موضع ادعاء بالبطلان أو نزاع لاحق.

يتم منح خيارات شراء الأسهم، من حيث المبدأ، بقرار خاص صادر عن الجمعية العامة للمساهمين.

وخلافا لعقد الراتب، لا يجوز للرئيس التنفيذي اتخاذ قرار منح خيارات شراء الأسهم منفردا، بل يجب عرض المسألة على الجمعية العامة للمساهمين وإقرارها وفقا للإجراءات التي يحددها القانون.

ويجب أن يحدد قرار الجمعية العامة للمساهمين المسائل الآتية بالتفصيل.

ويلزم صدور قرار خاص لا قرار عادي، لأن خيارات شراء الأسهم تؤثر مباشرة في حصص المساهمين الحاليين وحق التصويت.

ولصدور القرار الخاص، يجب أن يوافق عليه مساهمون يملكون ما لا يقل عن 2/3 من حقوق التصويت للمساهمين الحاضرين، وأن تمثل الموافقة في الوقت نفسه ما لا يقل عن 1/3 من إجمالي الأسهم المصدرة.

بعد صدور قرار الجمعية العامة للمساهمين، يجب إبرام عقد منفصل لمنح خيارات شراء الأسهم مع كل مستفيد.

ويجسد عقد المنح مضمون قرار الجمعية العامة للمساهمين في علاقة حقوق فعلية، ويكون وثيقة مرجعية لتحديد إمكان ممارسة الحق ونطاقه مستقبلا.

لذلك، يجب أن ينص العقد بوضوح على المسائل الأساسية الآتية.

وتعد الأحكام المتعلقة بالاستقالة أو العزل، بوجه خاص، من أكثر المجالات التي تنشأ فيها نزاعات بشأن خيارات شراء الأسهم. وقد يؤدي عدم وضع معايير واضحة مسبقا إلى نزاع حول وجود الحق من عدمه.

ولهذا، يجب التعامل مع عقد المنح باعتباره آلية أساسية لمنع النزاعات القانونية الفعلية، لا مجرد إجراء شكلي.

قد تؤدي خيارات شراء الأسهم إلى نزاعات مستقبلية مع أعضاء الإدارة والموظفين، أو اعتراضات من المستثمرين، أو نزاعات بشأن الحقوق عند الاستقالة، إذا لم يحدد المستفيدون وعدد الأسهم وشروط الممارسة بوضوح.

وبالنسبة إلى الشركات الريادية بوجه خاص، قد تنشأ مخاطر قانونية حتى عند تطبيق الاستثناءات الخاصة بخيارات شراء الأسهم، إذا لم تراجع أحكام النظام الأساسي وقرار الجمعية العامة للمساهمين والقيود الواردة في عقد الاستثمار مراجعة شاملة.

تقدم مؤسستنا دعما قانونيا يركز على الممارسة العملية ويراعي مختلف جوانب إدارة الشركات.

كما تقدم استراتيجيات للاستجابة تراعي تصميم هيكل المنح واحتمالات نشوء نزاعات مستقبلا.

وعند الحاجة إلى مراجعة قانونية بشأن خيارات شراء الأسهم، يمكن الاستعانة بمحام متخصص في شؤون الشركات الناشئة لإدارة المخاطر مسبقا.