النزاعات بين المساهمين

يتمتع المساهم بحقوق ترتبط مباشرة بإدارة الشركة، ومنها حق التصويت، وحق المطالبة بتوزيع الأرباح، وحق توزيع الأصول المتبقية.

وقد تمارس هذه الحقوق بصورة منفردة، إلا أن حق التصويت يرتبط مباشرة بتعيين المدير الممثل واتخاذ القرارات الرئيسية، وقد يؤدي عند اقترانه بنسبة حصص الملكية إلى سيطرة فعلية على الإدارة.

ولما كانت حقوق المساهمين عنصرا محوريا في تحديد هيكل حوكمة الشركة، فإن الخلاف بينهم يتجاوز نزاع المصالح المعتاد ويمتد إلى نزاع بشأن حق الإدارة والسيطرة وهيكل اتخاذ القرار.

كذلك، قد تتعقد علاقات الحقوق نتيجة تكرار استقطاب الاستثمارات والتغيرات في حصص الملكية، وقد تنشأ فجوة بين الاتفاقات القائمة والإدارة الفعلية. وفي مثل هذه البنية المركبة، تميل النزاعات إلى النشوء في صورة تتشابك فيها حصص الملكية، وحق الإدارة والسيطرة، والمسائل التعاقدية.

ملخص بنية نشوء النزاعات بين المساهمين

وهكذا، غالبا ما تنشأ النزاعات بين المساهمين من اجتماع عدة عوامل بدلا من سبب منفرد، ولذلك من المهم وضع استراتيجية الاستجابة على أساس البنية الكاملة لا على أساس كل مسألة منفردة.

ويزداد احتمال نشوء النزاع على نحو ملحوظ، خصوصا عندما يتغير هيكل حصص الملكية دون وجود منظومة تعاقدية منظمة.

تعد النزاعات بشأن حق الإدارة والسيطرة أكثر الأنواع شيوعا، وتنشأ حول تعيين المدير الممثل، وتشكيل مجلس الإدارة، وممارسة حق التصويت وغيرها.

عندما تكون حصص الملكية موزعة بنسب متقاربة، يصعب غالبا على أي طرف تأمين حق الإدارة والسيطرة، مما قد يطيل أمد الخلاف. وفي هذه الحالة، يرجح اللجوء إلى إجراءات قانونية مثل دعوى بطلان قرار الجمعية العامة للمساهمين أو أمر وقتي بوقف مباشرة المهام.

ولا تقتصر هذه النزاعات على تعيين المدير الممثل، بل ترتبط بالسيطرة الإدارية العامة، بما يشمل استخدام أموال الشركة، وسلطة شؤون الموظفين، وتحديد اتجاه الأعمال؛ ولذلك تؤثر مباشرة في تشغيل الشركة.

وإذا انكشف النزاع خارج الشركة، فقد يؤثر أيضا في الثقة بها وبيئة الاستثمار، ولذلك يصعب في كثير من الحالات اعتباره مجرد خلاف داخلي.

وفي النزاعات بشأن حق الإدارة والسيطرة، كثيرا ما يكون للتدابير المؤقتة السريعة، مثل الأمر الوقتي بوقف مباشرة المهام أو الأمر القضائي المؤقت بمنع ممارسة حق التصويت، أثر كبير في النتيجة الفعلية مقارنة بدعوى الموضوع.

تنشأ النزاعات بشأن حصص الملكية والأرباح في سياق سياسات توزيع الأرباح، واسترداد الاستثمارات، وإصدار أسهم جديدة.

وقد ينشأ النزاع إذا أصدرت الأسهم الجديدة بطريقة تحابي مساهما معينا أو إذا خففت حصص المساهمين الحاليين بدرجة أكبر من المتوقع، وقد يؤدي ذلك إلى تغيير هيكل حوكمة الشركة ذاته.

وإذا تضمن عقد الاستثمار أسهما ممتازة أو حقوق تحويل أو حقوق استرداد، فقد تختلف المصالح اختلافا كبيرا بحسب تفسير العقد، مما يزيد احتمال نشوء النزاع.

وفي هذه البنية، تتأكد أهمية المراجعة المسبقة لأن اختلاف تفسير عبارة تعاقدية واحدة قد يؤثر تأثيرا جوهريا في القيمة الفعلية لحصص الملكية وفي حق الإدارة والسيطرة.

تعد تعارضات اتخاذ القرار من أنواع النزاعات التي قد تنشأ باستمرار أثناء تشغيل الشركة.

وإذا لم يتوصل المساهمون إلى اتفاق بشأن قرارات مهمة، مثل الاستثمارات الرئيسية، أو اتجاه الأعمال، أو التصرف في الأصول، فقد يصل الأمر إلى شلل عمليات الشركة.

ويتكرر هذا التعارض عندما لا تكون معايير اتخاذ القرار محددة بوضوح في النظام الأساسي أو اتفاق المساهمين.

كذلك، قد يتأخر اتخاذ القرار ذاته إذا كانت شروط إقرار القرارات صارمة على نحو مفرط أو كان نطاق حقوق الموافقة واسعا، وتعد هذه مسألة مهمة لأنها قد تؤدي إلى فقدان فرص الأعمال.

تتمثل أهم المسائل بموجب القانون التجاري في مشروعية قرارات الجمعية العامة للمساهمين وسلامة إدارة مجلس الإدارة.

وقد يكون القرار المتخذ بالمخالفة للإجراءات باطلا أو قابلا للإبطال، مما قد يؤدي إلى نقض قرار رئيسي للشركة.

كذلك، إذا انتهكت حقوق المساهمين الحاليين أثناء إصدار أسهم جديدة أو نقل حصص الملكية، فقد يؤدي ذلك إلى دعاوى مثل دعوى بطلان إصدار الأسهم الجديدة. وتكتسب هذه الدعاوى أهمية لأنها قد تؤثر في هيكل حوكمة الشركة ذاته.

إذا لحق ضرر بالشركة أو بمساهمين آخرين نتيجة تصرف مساهم معين أثناء النزاع، فقد تثار مسؤوليته المدنية عن التعويض عن الضرر.

ويرجح ثبوت المسؤولية إذا استخدمت أصول الشركة على نحو يحابي مساهما معينا أو انتهكت مصالح مساهمين آخرين من خلال اتخاذ القرارات.

قد تؤدي أفعال مثل خيانة الأمانة المهنية، والاختلاس، واستغلال فرص الشركة أثناء النزاع بشأن حق الإدارة والسيطرة إلى مسائل جنائية.

ويظهر مؤخرا اتجاه إلى تقييم عدالة عملية اتخاذ القرار ومعقوليتها إلى جانب مدى مخالفتها للقانون، مما يعني أن هيكل اتخاذ القرار داخل الشركة ذاته أصبح محلا للتقييم القانوني.

ينبغي تحديد آليات ممارسة حق التصويت، ونطاق المشاركة في الإدارة، وقيود نقل حصص الملكية، وشروط استرداد الاستثمار مسبقا وبوضوح من خلال تصميم اتفاق المساهمين بصورة منهجية.

وإذا لم تحدد هذه المعايير بوضوح، فقد ينشأ النزاع بسبب اختلاف التفسير حتى في الظروف ذاتها.

وتحتاج البنود المحورية، مثل Drag Along، وTag Along، وبنود حقوق الموافقة، وهيكل استرداد الاستثمار، إلى مراجعة كافية مسبقا.

كذلك، قد يثار خلاف بشأن المعايير المنطبقة فعليا إذا تعارض اتفاق المساهمين مع النظام الأساسي، ولذلك من المهم مراجعة مدى اتساق الوثيقتين معا.

من المهم تحديد تشكيل مجلس الإدارة، وصلاحيات المدير الممثل، وإجراءات اتخاذ القرارات الرئيسية بوضوح.

ويشكل تركيز الصلاحيات لدى مساهم معين أو غموض الجهة المسؤولة عاملا يزيد صعوبة تسوية النزاع عند نشوئه.

ينبغي للشركة أن تراجع دوريا التغيرات في تكوين المساهمين، وتعديلات شروط الاستثمار، وإبرام العقود الرئيسية وغيرها، وذلك لإدارة احتمال نشوء النزاعات مسبقا.

وإذا تكررت تعديلات شروط العقود وهيكل حصص الملكية في كل مرحلة استثمارية، فقد ينشأ تعارض بين العقود السابقة والجديدة، ولذلك يلزم إجراء يراجع اتساق العقود في كل مرحلة.

كذلك، تشكل الإدارة المنهجية لعملية اتخاذ القرار والسجلات الداخلية دليلا مهما لإثبات سلامة تقدير الشركة في أي نزاع لاحق.