العناية الواجبة للشركات

أهم ما في M&A هو مدى واقعية وسلامة تقييم قيمة الشركة المستهدفة.

يراجع المستحوذ قيمة الشركة في المرحلة الأولية من الصفقة من خلال العناية المالية الواجبة.

ويتيح التحقق من مطابقة البيانات المحاسبية والأرقام الواردة في الدفاتر لشروط العقد فحص الشفافية المالية للشركة وموثوقية عملياتها، كما يمكن على هذا الأساس تعزيز استقرار الصفقة وإمكان المضي فيها.

وفي حالة الشركات القائمة على التقنية أو الشركات الناشئة التي نمت من خلال الاستثمار، يجري تقييم القيمة بصورة أشمل مع مراعاة عناصر مثل القدرات التقنية والقدرة التنافسية في السوق ونموذج الأعمال، إلى جانب الأرقام المالية وحدها.

تتحقق العملية مما إذا كانت أصول الشركة، مثل العقارات والأوراق المالية والودائع، مطابقة للواقع.

ويجب إلى جانب ذلك فحص الديون الشخصية الناشئة عن التمويل الخاص وغير المدرجة في القوائم المالية.

وعلى وجه الخصوص، تجري مناقشة ما إذا كانت الصفقة ستقتصر على الأصول والالتزامات الواردة في القوائم المالية، أم ستشمل أيضا الديون الشخصية الناشئة أثناء ممارسة النشاط باعتبارها من التزامات الشركة.

تتضمن عملية التحقق من الرقابة الداخلية فحص كيفية إدارة أصول الشركة داخليا.

ويجري كذلك التحقق مما إذا كانت قواعد الرقابة الداخلية المختلفة، مثل التواصل داخل المؤسسة وإدارة العملاء والمحاسبة والحسابات، موضوعة بصورة منهجية.

ويمكن من خلال مشاركة قواعد الرقابة الداخلية هذه مسبقا رفع كفاءة العمل وبناء الثقة بين المشتري والبائع.

العناية المالية الواجبة هي عملية مراجعة الحالة المالية للشركة المستهدفة.

ويجري تحليل القوائم المالية، مثل قائمة الدخل والميزانية العمومية وقائمة التدفقات النقدية، وفحص هيكل الإيرادات والتكاليف لتقييم السلامة المالية للشركة.

كما يجري تحديد وضع الأصول والالتزامات بدقة وتحليل النسب المالية لتشخيص الحالة المالية العامة.

وتشمل المراجعة أيضا الميزانية والتوقعات المالية، بما يتيح للمستحوذ فهم القيمة الفعلية للشركة المستهدفة بوضوح وتقدير سعر استحواذ مناسب.

العناية القانونية الواجبة هي عملية تقييم المخاطر القانونية التي تواجهها الشركة المستهدفة.

ويجري التحقق من حالة الدعاوى والنزاعات، ومراجعة العقود واتفاقات التسوية الرئيسية بدقة.

كما يجري فحص المسائل المتعلقة بحقوق الملكية الفكرية، مثل براءات الاختراع والعلامات التجارية وحقوق المؤلف، ومدى الامتثال لمختلف اللوائح للتحقق من وفاء الشركة بالتزاماتها القانونية على النحو المطلوب.

وتشمل المراجعة أيضا عقود العمل والمسائل العمالية، وهو ما يؤدي دورا مهما في الوقاية مسبقا من المشكلات القانونية التي قد تنشأ بعد الاستحواذ.

العناية التشغيلية الواجبة هي عملية تقييم الكفاءة التشغيلية للشركة المستهدفة.

ويجري فحص حالة الإنتاج وإدارة سلسلة التوريد، والتحقق من استقرار نظام إدارة الجودة.

كما يجري تقييم القدرة التنافسية للشركة من خلال فحص قدراتها التقنية وقدراتها في البحث والتطوير (R&D)، وتحليل هيكل تكاليف التشغيل لتقييم كفاءة التكلفة.

ويجري إلى جانب ذلك تحديد العلاقات مع العملاء والموردين لفحص الحالة العامة للعمليات التجارية بدقة.

وبناء على ذلك، يمكن للمستحوذ وضع استراتيجية لرفع الكفاءة التشغيلية وزيادة أوجه التكامل بعد الاستحواذ.

العناية الواجبة بالموارد البشرية هي عملية تقييم تكوين القوى العاملة والثقافة التنظيمية في الشركة المستهدفة.

وفي عمليات M&A للشركات الصغيرة والمتوسطة، قد تجرى إلى جانب العناية التشغيلية الواجبة أو قد يستغنى عنها بحسب الحالة.

غير أن حالة الكفاءات الرئيسية والإدارة التنفيذية، وإمكان الاحتفاظ بالموظفين أو مغادرتهم، تراجع عادة بصورة مركزة في مرحلة التفاوض لا في مرحلة العناية الواجبة.

تبدأ العناية الواجبة للشركات بتشكيل فريق مخصص أولا، وتحديد هدف الفحص ونطاقه بوضوح.

ثم تطلب المعلومات والمستندات اللازمة من الشركة المستهدفة وتراجع بعناية بحسب كل مجال.

وتجمع معلومات إضافية من خلال مقابلات مع الإدارة التنفيذية والموظفين الرئيسيين، كما يجري عند الحاجة التحقق مباشرة من حالة التشغيل الفعلية من خلال زيارة الموقع.

وبناء على البيانات المجمعة على هذا النحو، يجرى تحليل معمق، وتحدد عوامل الخطر الرئيسية، وتعد التدابير اللازمة للتعامل معها.

وفي النهاية، تجمع نتائج العناية الواجبة في تقرير يقدم إلى المستحوذ.

يعمل لدى مكتبنا عدد من محامي الاندماج والاستحواذ ذوي الخبرة المهنية في شركات كبرى ومؤسسات عامة، ويتولون معالجة مختلف المسائل القانونية والمالية التي قد تنشأ أثناء العناية الواجبة للشركات.

كما يتعاون المكتب مع متخصصين في المجالات ذات الصلة، مثل المحاسبين وخبراء الضرائب ووكلاء براءات الاختراع، لدعم التحليل والتنسيق المنظمين منذ مرحلة العناية الواجبة.

وعند الحاجة إلى مساعدة متخصصة بشأن العناية الواجبة للشركات، يمكن طلب استشارة من محامي الاندماج والاستحواذ.