اندماج الشركات

يقيد «القانون التجاري» والقوانين الخاصة الاندماج في الحالات التالية.

الاندماج بطريق الضم هو شكل من أشكال الاندماج تبقى فيه إحدى الشركتين قائمة، بينما تحل الشركة الأخرى وتزول.

وفي هذه العملية، ينتقل جميع مساهمي الشركة المنحلة وأصولها وحقوقها والتزاماتها إلى الشركة الباقية.

الاندماج بطريق إنشاء شركة جديدة هو شكل من أشكال الاندماج تزول فيه جميع الشركات القائمة، وتنتقل حقوقها والتزاماتها انتقالا شاملا إلى شركة منشأة حديثا.

وتخلف الشركة الجديدة الشركات محل الاندماج في جميع أصولها وديونها وحقوقها والتزاماتها.

الاندماج صغير النطاق هو طريقة اندماج يجوز اتباعها دون إجراءات الجمعية العامة للمساهمين إذا كان عدد الأسهم التي ستقدمها الشركة الدامجة إلى مساهمي الشركة المندمجة مقابل أسهمهم لا يتجاوز 10% من إجمالي عدد الأسهم المصدرة.

يتطلب الاندماج عادة عقد جمعية عامة للمساهمين وشراء أسهم المساهمين المعترضين بسعر مناسب، غير أن الاندماج صغير النطاق لا يتطلب هذه الإجراءات، مما يجعل إجراءاته أبسط.

الاندماج المبسط هو نظام يتيح المضي في إجراءات الاندماج بموافقة مجلس الإدارة بدلا من موافقة الجمعية العامة لمساهمي الشركة الزائلة، وذلك إذا وافق جميع مساهمي الشركة الزائلة على الاندماج، أو إذا كانت الشركة الباقية تملك بالفعل 90% على الأقل من إجمالي الأسهم المصدرة للشركة الزائلة.

عند إبرام عقد الاندماج بين الهيئات الممثلة للشركات الراغبة في الاندماج، تمضي إجراءات الاندماج وفقا لذلك العقد.

عند اندماج شركة توصية بسيطة، لا توجد أحكام منفصلة تحدد البيانات الواجب إدراجها في عقد الاندماج، ولذلك يجوز أن يتضمن العقد المسائل التالية.

ومع ذلك، يجب إعداد عقد اندماج إذا اندمجت شركة التوصية البسيطة مع شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة.

يتطلب اندماج شركة التوصية البسيطة موافقة جميع الشركاء. (المادتان 269 و230 من «القانون التجاري»)

عند تأسيس شركة جديدة بطريق الاندماج، تعين كل شركة أعضاء لجنة التأسيس في قرار الاندماج، ويتولى الأعضاء المعينون أعمال التأسيس، بما في ذلك إعداد النظام الأساسي. (الفقرة 1 من المادة 175 من «القانون التجاري»)

خلال أسبوعين من تاريخ صدور قرار الاندماج، يجب على الشركة أن تعلن لدائنيها المعترضين على الاندماج وجوب تقديم اعتراضاتهم خلال مدة محددة، وأن توجه إخطارا منفصلا إلى الدائنين المعروفين لديها.

ويجب ألا تقل هذه المدة عن شهر واحد.

إذا لم يقدم الدائن اعتراضه خلال المدة المحددة، اعتبر موافقا على الاندماج.

أما الدائن الذي يقدم اعتراضا، فيجب على الشركة أن تسدد دينه أو تقدم له ضمانا مناسبا أو تعهد بأموال إلى شركة ائتمانية لغرض تقديم الضمان. (المادة 269 والفقرة 3 من المادة 232 من «القانون التجاري»)

لإتمام اندماج الشركات بسلاسة، يلزم أولا تحديد غرض الاندماج وشكله بوضوح.

وبعد ذلك، يجب وضع استراتيجية للتعامل مع دمج قطاعات الأعمال وتعديل هيكل الحوكمة وحماية مصالح المساهمين، فضلا عن مسائل الموارد البشرية والعمل والشؤون المالية والقانونية.

ومن المهم أيضا بناء الثقة من خلال التواصل المستمر مع أصحاب المصلحة المعنيين وتبادل المعلومات معهم بشفافية طوال عملية الاندماج.

يحقق اندماج الشركات مزايا متنوعة، مثل توسيع نطاق الشركة، واكتساب القدرات التقنية، وتعزيز النفوذ في السوق، وزيادة الكفاءة الإدارية، لكنه ينطوي أيضا على جوانب سلبية، مما يستلزم اتباع نهج متأن.

في قضايا اندماج الشركات، يتعاون المختصون في مؤسستنا، بمن فيهم المحاسبون وخبراء الضرائب وخبراء العمل، لإجراء العناية الواجبة بشأن الشركات محل الاندماج وتقييم المخاطر القانونية.

كما تعمل المؤسسة، من خلال إعداد العقود نيابة عن العميل ومراجعة الشروط الخاصة عند الاندماج، على الحد مسبقا من مخاطر الإجراءات القانونية التي قد يواجهها العميل.

إذا كنتم تواجهون صعوبات تتعلق باندماج الشركات، فيمكنكم طلب المساعدة من محامي اندماج الشركات والاستحواذ عليها لدى شركة دايريون للمحاماة.