CONTENTS
- 1. اندماج الشركات | المفهوم
- - أنواع اندماج الشركات
- 2. اندماج الشركات | أسباب الفحص
- - معايير الفحص
- - مدة الفحص
- 3. اندماج الشركات | نظام التشاور المسبق
- 4. اندماج الشركات | الإخطار
- - عمليات اندماج الشركات الخاضعة للإخطار
- - الحالات الخاضعة للإخطار حسب النوع
- - المستندات الواجب تقديمها
- - إجراءات الإخطار
- 5. اندماج الشركات | استراتيجية التعامل
- - نظام المساعدة الذي يقدمه محامي الاستحواذ والاندماج
1. اندماج الشركات | المفهوم
يُقصد باندماج الشركات دمج رأس المال والقوى العاملة والهياكل التنظيمية لشركتين أو أكثر عن طريق حيازة الأسهم وملكيتها، أو الجمع بين المناصب الإدارية، أو الاندماج، أو الاستحواذ على نشاط تجاري، أو المشاركة في تأسيس شركة جديدة.
أنواع اندماج الشركات
التصنيف | المحتوى |
حيازة الأسهم·ملكيتها | حيازة أسهم شركة أخرى أو تملكها |
الجمع بين المناصب الإدارية | تولي أحد أعضاء الإدارة أو الموظفين في شركة كبيرة تبلغ أصولها أو مبيعاتها 2 تريليون وون كوري جنوبي أو أكثر منصبا إداريا في شركة أخرى بالتزامن |
الاندماج | اندماج شركة مع شركة أخرى |
الاستحواذ على النشاط التجاري | الاستحواذ على نشاط شركة أخرى |
المشاركة في تأسيس شركة | المشاركة في تأسيس شركة جديدة |
2. اندماج الشركات | أسباب الفحص
يمكن لاندماج الشركات أن يقلل مخاطر الاستثمار من خلال أثر تنويع الاستثمارات.
كما يمكن أن يتيح التعامل استراتيجيا مع الابتكار التقني أو تغيرات السوق، وأن يحقق وفورات في التكاليف من خلال اقتصاديات الحجم.
لكن اندماج الشركات المتنافسة قد يُستخدم أحيانا وسيلة لتعزيز القوة السوقية بصورة مصطنعة؛ لذلك يلزم إجراء فحص وتحليل دقيقين لعمليات اندماج الشركات التي يُحتمل أن تقيد المنافسة في السوق.
ومن خلال ذلك، يجب إعداد تدابير قادرة على معالجة الآثار الضارة الناجمة عن تقييد المنافسة بفاعلية.
يُعد فحص اندماج الشركات من المهام الأساسية لسلطات المنافسة في الدول المتقدمة الرئيسية، وقد أدخلت كوريا الجنوبية أيضا نظام فحص اندماج الشركات عند بدء تطبيق قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة في عام 1981، ولا يزال هذا النظام معمولا به حتى الآن.
معايير الفحص
يلزم تقديم إخطار عند إجراء اندماج الشركات، ومن المهم قبل ذلك التحقق من معايير فحص الاندماج المنصوص عليها في قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة.
ويرجع ذلك إلى احتمال صدور أمر باستكمال البيانات بناء على نتيجة فحص لجنة التجارة العادلة الكورية، وإمكان تقرير الموافقة على اندماج الشركات بعد تقديم مواد استكمالية إضافية.
كما يجب إعداد تدابير للتعامل مع الوضع حتى بعد تقرير الإجراءات التصحيحية، ويلزم توافر خبرة متخصصة في تقييم أثر اندماج الشركات على تقييد المنافسة.
تتمثل معايير فحص اندماج الشركات فيما يلي.
▷ ما إذا كان الاندماج سيؤدي إلى نشوء منشأة مهيمنة
▷ ما إذا كان سيقيد المنافسة، بما في ذلك منع دخول منشآت جديدة إلى السوق
مدة الفحص
في حالة الإخطار المسبق، تنص القواعد على إتمام الفحص خلال 30 يوما من الإخطار (يجوز تمديدها حتى 90 يوما).
3. اندماج الشركات | نظام التشاور المسبق
فيما يتعلق بنظام التشاور المسبق بشأن اندماج الشركات، أدخلت لجنة التجارة العادلة الكورية منذ أغسطس 2024 نظاما يتيح التشاور قبل تقديم إخطار الاندماج بشأن المسائل الأساسية، مثل هيكل الصفقة والسوق المعنية وأثرها على تقييد المنافسة.
ويتيح هذا النظام للشركة التواصل مع لجنة التجارة العادلة الكورية منذ المرحلة السابقة للإخطار، بما يقلل تقديم المواد غير الضرورية ويحد من تأخر الفحص.
يجب طلب التشاور المسبق قبل 2 أسبوع على الأقل من تاريخ الإخطار الرسمي، ويمكن التشاور بشأن المسائل الرئيسية، بما فيها مدى انطباق الفحص المبسط، وهيكل الصفقة، وأثرها على تقييد المنافسة، ونطاق الإفصاح عن المعلومات الحساسة.
4. اندماج الشركات | الإخطار
يخضع اندماج الشركات، إذا تجاوز حجما معينا، للإخطار لدى لجنة التجارة العادلة الكورية وللفحص من جانبها.
تُحظر من حيث المبدأ جميع عمليات اندماج الشركات المقيدة للمنافسة، لكن تخفيف أعباء الشركات وتحسين الكفاءة الإدارية أديا إلى قصر واجب الإخطار على عمليات الاندماج التي تتجاوز حجما معينا ويُرجح أن تقيد المنافسة.
عمليات اندماج الشركات الخاضعة للإخطار
| الشركة مقدمة الإخطار | أصول أو مبيعات بقيمة 200 مليار وون كوري جنوبي أو أكثر |
| الشركة الطرف المقابل | أصول أو مبيعات بقيمة 20 مليار وون كوري جنوبي أو أكثر |
الحالات الخاضعة للإخطار حسب النوع
التصنيف | المحتوى |
حيازة الأسهم | حيازة 20% أو أكثر من إجمالي الأسهم الصادرة عن شركة أخرى، باستثناء الأسهم التي لا تمنح حق التصويت، أو 15% في حالة الشركة المدرجة، أو أن تصبح الشركة أكبر مساهم نتيجة حيازة أسهم إضافية |
الجمع بين المناصب الإدارية | تولي أحد أعضاء الإدارة أو الموظفين في شركة كبيرة منصبا إداريا في شركة أخرى بالتزامن |
الاندماج | اندماج الشركات |
الاستحواذ على النشاط التجاري | الاستحواذ على نشاط تجاري |
المشاركة في تأسيس شركة | أن تصبح الشركة أكبر مساهم في الشركة المنشأة حديثا |
المستندات الواجب تقديمها
المستندات المشتركة
▷ بيان بالشركات التابعة
في حالة الإخطار بحيازة الأسهم
▷ بيان بمساهمي الشركة مقدمة الإخطار
▷ بيان بمساهمي الشركة الطرف المقابل
▷ وضع السوق المعنية من حيث العرض والطلب على المنتجات الرئيسية ونحو ذلك
▷ مذكرة موجزة عن اندماج الشركات
▷ نسخة من المستندات المثبتة لحيازة الأسهم
▷ خطة الجمع بين المناصب الإدارية
▷ تقارير تدقيق المحاسبين القانونيين للشركة مقدمة الإخطار والشركة الطرف المقابل
▷ في حالة إعادة الإخطار، تاريخ الإخطار الأول ونسبة المساهمة وقت تقديمه
▷ مستندات إضافية عند حيازة شركة استثمار متخصصة في الأسهم الخاصة للأسهم
في حالة الجمع بين المناصب الإدارية
▷ بيان بالمساهمين وأعضاء الإدارة
▷ وضع السوق المعنية من حيث العرض والطلب على المنتجات الرئيسية ونحو ذلك
▷ مذكرة موجزة عن اندماج الشركات
▷ نسخة من محضر تعيين عضو الإدارة
▷ نسخة واحدة من كل تقرير من تقارير تدقيق المحاسبين القانونيين للشركة مقدمة الإخطار والشركة الطرف المقابل
▷ مستندات إضافية عند جمع شركة استثمار متخصصة في الأسهم الخاصة بين المناصب الإدارية
في حالة الإخطار بالاندماج
▷ بيان بالمساهمين وأعضاء الإدارة
▷ وضع السوق المعنية من حيث العرض والطلب على المنتجات الرئيسية ونحو ذلك
▷ مذكرة موجزة عن اندماج الشركات
▷ عقد الاندماج وتقارير تدقيق المحاسبين القانونيين للشركات الأطراف في الاندماج
في حالة الإخطار بالاستحواذ على النشاط التجاري
▷ بيان بالمساهمين
▷ تفاصيل أنشطة مجموعة الشركات بأكملها، إذا كانت الشركة مقدمة الإخطار تابعة لمجموعة شركات
▷ وضع السوق المعنية من حيث العرض والطلب على المنتجات الرئيسية
▷ مذكرة موجزة عن اندماج الشركات
▷ نسخة من المستندات المثبتة للاستحواذ على النشاط التجاري
▷ نسخة واحدة من كل تقرير من تقارير تدقيق المحاسبين القانونيين للشركة مقدمة الإخطار والشركة الطرف المقابل
في حالة الإخطار بالاكتتاب في أسهم شركة جديدة
▷ بيان بمساهمي الشركة الجديدة
▷ بيان بمساهمي الشركة مقدمة الإخطار
▷ وضع السوق المعنية من حيث العرض والطلب على المنتجات الرئيسية ونحو ذلك
▷ مذكرة موجزة عن اندماج الشركات
▷ نسخة من المستندات المثبتة لتأسيس الشركة
▷ نبذة عن الشركة التي تأسست حديثا أو المزمع تأسيسها
▷ خطة الجمع بين المناصب الإدارية
▷ تقارير تدقيق المحاسبين القانونيين للشركة مقدمة الإخطار والشركة الطرف المقابل
▷ خطة عمل الشركة الجديدة
▷ مستندات إضافية عند مشاركة شركة استثمار متخصصة في الأسهم الخاصة في تأسيس شركة أخرى
إجراءات الإخطار
① التشاور المسبق
تُجرى مشاورات مسبقة مع الإدارة المختصة في لجنة التجارة العادلة الكورية بشأن ما إذا كان اندماج الشركات خاضعا للإخطار وإجراءات الإخطار ذات الصلة.
② تقديم نموذج الإخطار
بعد إعداد نموذج الإخطار عبر موقع لجنة التجارة العادلة الكورية المخصص لإخطارات اندماج الشركات أو موقع Minwon 24، تُرفق المستندات ذات الصلة ويُقدم النموذج.
③ الفحص
تجري لجنة التجارة العادلة الكورية فحصا لتحديد ما إذا كان اندماج الشركات المعني يقيد المنافسة، وذلك استنادا إلى المواد المقدمة.
④ الإخطار بالنتيجة
بناء على نتيجة الفحص، تُتخذ تدابير مثل الموافقة على اندماج الشركات أو الموافقة المشروطة عليه أو عدم الموافقة عليه، وتُبلغ النتيجة إلى مقدم الإخطار.
أخبار ذات صلة
5. اندماج الشركات | استراتيجية التعامل
ينطوي اندماج الشركات على مسائل معقدة ومترابطة، مثل تقييد المنافسة والتأثير في السوق؛ لذلك يلزم التعامل معها بصورة منهجية واستراتيجية منذ البداية.
المرحلة | استراتيجية التعامل |
التحقق من الخضوع للإخطار | - مراجعة ما إذا كانت طريقة الاندماج، مثل حيازة الأسهم أو الاندماج، تستوفي شروط اندماج الشركات بموجب قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة |
التحضير المسبق للفحص وإعداد المواد | - تأمين أدلة موضوعية، مثل مواد تحليل تقييد المنافسة وبيانات الحصة السوقية |
وضع استراتيجية للتعامل مع لجنة التجارة العادلة الكورية | - إعداد رد منطقي يبين عدم وجود مخاوف بشأن تقييد المنافسة |
الاستعداد لطلبات الاستكمال والتدابير التصحيحية | - إعداد المواد اللازمة تحسبا لأمر استكمال البيانات أثناء الفحص |
التعامل مع عدم الموافقة أو الموافقة المشروطة | - مراجعة إجراءات الاعتراض وتحديد اتجاه التعامل عند صدور قرار بعدم الموافقة |
نظام المساعدة الذي يقدمه محامي الاستحواذ والاندماج
يضم مكتبنا عددا من المحامين المتخصصين الذين يبلغ متوسط خبرتهم 10 سنوات أو أكثر، ويشكل فرق عمل تضم 1~20 عضوا لتولي القضايا.
يقدم المكتب دعما منهجيا في جميع المراحل، بدءا من التشاور المسبق قبل إخطار اندماج الشركات، مرورا بإعداد نموذج الإخطار وتقديمه، ووصولا إلى التعامل مع الفحص. كما يستعد لفحص لجنة التجارة العادلة الكورية من خلال تحليل أثر الاندماج على تقييد المنافسة وتقييم تأثيره في السوق.
كما يتابع بدقة التعامل مع أوامر استكمال البيانات وتنفيذ الإجراءات التصحيحية المترتبة على الموافقة المشروطة، بما يساعد الموكل على إتمام اندماج الشركات بسلاسة.
وبعد الموافقة على اندماج الشركات، ينشئ المكتب نظاما للمتابعة اللاحقة وإدارة المخاطر القانونية، ويقدم دعما قانونيا مستمرا.
إذا واجهتم صعوبة في تقديم إخطار اندماج الشركات، فيمكنكم طلب المشورة من محام متخصص في عمليات الاستحواذ والاندماج.
المزيد
