تقسيم الشركة

يمكن أن يؤدي تقليص حجم الشركة وتخصص كل قطاع من قطاعات أعمالها من خلال التقسيم إلى تحسين الكفاءة بدرجة كبيرة في جميع الجوانب، بما فيها اتخاذ القرارات والتشغيل والإدارة والتمويل.

يمكن استخدام تقسيم الشركة لتحويل هيكل المساهمات الدائرية إلى نظام الشركة القابضة.

ويسهم هيكل الشركة القابضة في تعزيز شفافية الحوكمة وسلامتها من خلال تبسيط علاقات المساهمة.

عندما تدار قطاعات الأعمال الأساسية وغير الأساسية معا، قد تنشأ مشكلة تتمثل في عدم انعكاس قيمة كل قطاع من قطاعات الأعمال بصورة مناسبة على سعر السهم.

إذا أدرج كل قطاع أعمال في السوق بصفته شركة مستقلة بعد تقسيم الشركة، فقد يخضع لتقييم أكثر ملاءمة في السوق، مما قد يؤدي إلى ارتفاع قيمة الشركة.

يمكن أن يكون تقسيم الشركة وسيلة فعالة لفصل قطاع أعمال غير أساسي أو ضعيف الأداء وبيعه.

ويتيح ذلك تحصيل ثمن البيع نقدا لتحسين الوضع المالي وتركيز موارد الإدارة على النشاط الأساسي.

يقصد بالتقسيم الرأسي الصورة التي تمتلك فيها الشركة الأم جميع أسهم الكيان الاعتباري الذي فُصل وأُنشئ حديثا.

في هذه الحالة، لا يمتلك المساهمون الحاليون في الشركة المنقسمة مباشرة الأسهم الجديدة للشركة المنشأة حديثا أو للشركة الطرف في الاندماج، بل تحتفظ الشركة المنقسمة بتلك الأسهم.

وبذلك تتضمن قيمة الشركة المنقسمة قيمة حصتها في الشركة المنشأة حديثا أو الشركة الطرف في الاندماج، مما يؤدي إلى ارتفاع قيمة السهم ويتيح للمساهمين الحاليين الاحتفاظ بقيمة حصصهم السابقة على التقسيم.

كذلك، يتيح التقسيم الرأسي للشركة المنقسمة الاحتفاظ بقطاع الأعمال محل التقسيم في صورة شركة تابعة، ومن ثم مواصلة السيطرة المؤسسية عليها.

غير أن أثر التقسيم الرأسي يظل محدودا إذا كان الغرض من تقسيم الشركة تحسين كفاءة كل قطاع أعمال، لا مجرد زيادة عدد الشركات.

ولذلك يعامل محاسبيا أو ضريبيا معاملة مماثلة لمجرد المساهمة العينية.

يقصد بالتقسيم الأفقي الصورة التي يحصل فيها مساهمو الشركة الباقية على أسهم الكيان الاعتباري الجديد بنسبة مساهماتهم القائمة.

في بداية التقسيم، يكون هيكل مساهمي الشركة محل التقسيم مماثلا لهيكل مساهمي الشركة الباقية. غير أن هيكل مساهمي الشركتين قد يختلف لاحقا بفعل تداول الأسهم وغيره من العمليات، فتتشكل بين الشركة الناتجة عن التقسيم والشركة محل التقسيم بنية مستقلة اقتصاديا.

أول إجراء يجب اتخاذه لتنفيذ تقسيم الشركة هو إعداد خطة التقسيم.

ويجب أن تتضمن خطة التقسيم المعلومات التالية.

يجب نشر خطة التقسيم والميزانية العمومية للشركة محل التقسيم وغيرها من المستندات قبل انعقاد الجمعية العامة للمساهمين، لتوفير معلومات كافية للمساهمين وأصحاب المصلحة.

ويهدف ذلك إلى ضمان سير الإجراءات بشفافية.

تعقد الجمعية العامة للمساهمين للموافقة على خطة التقسيم. ونظرا إلى أن التقسيم من المسائل ذات الأثر المهم في بقاء الشركة، يجب أن يصدر قرار خاص بموافقة ما لا يقل عن 2/3 من المساهمين الحاضرين وما لا يقل عن 1/3 من إجمالي الأسهم المصدرة.

نظرا إلى احتمال المساس بحقوق الدائنين نتيجة التقسيم، يجب إخطارهم به من خلال إعلان في صحيفة أو وسيلة مماثلة ومنحهم فرصة لتقديم اعتراضاتهم.

ويؤدي استكمال هذه الإجراءات إلى حماية حقوق الدائنين ومصالحهم وضمان الاستقرار القانوني للتقسيم.

في حالة التقسيم الأفقي، يجب أن تعقد الشركة الجديدة جمعية عامة تأسيسية لتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات واعتماد نظامها الأساسي.

أما في التقسيم الرأسي، فيجوز عدم عقد الجمعية العامة التأسيسية والاستعاضة عنها بموافقة مجلس الإدارة.

▷ الامتثال للإجراءات القانونية

عند تنفيذ تقسيم الشركة، يلزم التقيد الدقيق بالإجراءات المنصوص عليها في القانون التجاري والقوانين واللوائح ذات الصلة.

قد تؤدي العيوب الإجرائية إلى بطلان التقسيم أو نشوء منازعات، ولذلك يلزم التحقق الدقيق في كل مرحلة.

▷ تقييم القيمة

من المهم تقييم قيمة النشاط محل التقسيم بموضوعية وإنصاف.

ويجب أن يسبق هذا التقييم تحديد نسبة التقسيم، كما أنه ضروري لكسب ثقة المساهمين وأصحاب المصلحة.

▷ حماية المساهمين

يجب وضع تدابير لحماية حقوق المساهمين الحاليين ومصالحهم، بمن فيهم مساهمو الأقلية.

ويتطلب ذلك بوجه خاص توفير آليات مؤسسية وتقديم إيضاحات تحول دون الإضرار بقيمة المساهمين بعد التقسيم.

▷ حماية الدائنين

نظرا إلى احتمال تأثير التقسيم في القدرة على سداد الديون، يجب تنفيذ تدابير الحماية المقررة في القوانين ذات الصلة، بما فيها إجراءات تقديم الدائنين اعتراضاتهم.

ومن شأن ذلك ضمان الاستقرار القانوني للتقسيم.

▷ التخطيط الضريبي

يرتبط تقسيم الشركة بمسائل ضريبية متعددة، منها ضريبة الشركات وضريبة التملك.

ومن المهم فحص الآثار الضريبية بعناية مسبقا وتنسيق طريقة التقسيم وتوقيته بصورة مناسبة.

يضم هذا المكتب عددا من المحامين المتخصصين ذوي خبرة يبلغ متوسطها 10 سنوات أو أكثر، ويعملون على تحديد متطلبات العملاء من الشركات بدقة وإعداد استراتيجيات استجابة منهجية تلائمها.

كما يتعاون المكتب مع محامين متخصصين في الضرائب وخبراء ضرائب وغيرهم من المتخصصين المعنيين لتقديم استشارات متكاملة بشأن المسائل الضريبية التي قد تنشأ أثناء تقسيم الشركة.

وفي حالات تقسيم الشركات التي تتطلب مراجعة قانونية، يمكن الاستعانة بمحامي عمليات الاندماج والاستحواذ لدى شركة دايريون للمحاماة للحصول على المساعدة القانونية اللازمة.