مبادلة الأسهم/نقل الأسهم

تسمى مبادلة الأسهم المعاملة التي تتلقى فيها شركة قائمة، بموجب عقد، مساهمة تتمثل في 100% من أسهم شركة أخرى، وتسلم في المقابل إلى مساهمي تلك الشركة أسهمها الخاصة، سواء كانت أسهما جديدة أم أسهم خزينة.

يسمى نقل الأسهم المعاملة التي تؤسس فيها شركة قائمة شركة جديدة، ثم تقدم 100% من أسهمها كحصة، ويتلقى مساهمو الشركة القائمة في المقابل أسهم الشركة المنشأة حديثا.

إذا كانت شركة A هي «الشركة المستحوذة» التي ستصبح الشركة الأم المالكة لكامل الأسهم، وكانت شركة B هي «الشركة المستهدفة بالاندماج» التي ستصبح شركة تابعة مملوكة بالكامل، فيمكن لشركة A الحصول على جميع أسهم شركة B من خلال مبادلة الأسهم.

وفي هذه الحالة، تكون شركة A شركة قائمة بالفعل.

ولإجراء مبادلة الأسهم بين الشركتين، يجب إبرام عقد لمبادلة الأسهم.

تستحوذ شركة A على أسهم شركة B عن طريق تقديم الأسهم كحصة عينية، وفي المقابل تصدر أسهما جديدة وتسلمها إلى مساهمي شركة B.

وقد تصدر أسهم جديدة وفقا لنسبة مبادلة الأسهم، كما قد تستخدم في بعض الحالات أسهم الخزينة المتداولة، أي الأسهم القائمة، في المبادلة.

يظل الهيكل واحدا من حيث صيرورة شركة A شركة أما مالكة لكامل الأسهم وشركة B شركة تابعة مملوكة بالكامل، إلا أن نقل الأسهم يختلف في أن شركة A تكون شركة منشأة حديثا.

فمساهمو شركة B القائمة يؤسسون شركة A الجديدة، وينقلون إليها الأسهم التي يملكونها في شركة B، ويحصلون في المقابل على أسهم مخصصة لهم في شركة A.

وخلال هذه العملية، توضع خطة لنقل الأسهم. وبما أن الشركة المنشأة حديثا هي التي تصدر الأسهم، فإن الأسهم المسلمة إلى مساهمي شركة B تكون أسهما جديدة حصرا.

قد تتباين مواقف أصحاب المصالح بسبب حق مساهمي الأقلية في المطالبة بشراء أسهمهم، وممارسة المساهمين المعارضين لحقوقهم، وغير ذلك من المسائل.

وللوقاية من المنازعات الناشئة عن ذلك، يلزم فحص المسائل الرئيسية مسبقا قبل المعاملة ووضع استراتيجية قانونية للتعامل معها.

قد تثار مسائل تتعلق بالإنصاف بين المساهمين تبعا لطريقة تقييم الأسهم أو نسبة مبادلتها أو نقلها.

ويمكن تعزيز ثقة المساهمين من خلال إعداد إجراءات تتسم بالإنصاف والمشروعية، استنادا إلى استشارة قانونية بشأن هذه العناصر الحساسة.

قد تخضع مبادلة الأسهم/نقل الأسهم للضريبة بموجب القوانين الضريبية، وقد تنشأ مسائل ضريبية غير متوقعة، مثل ضريبة الأرباح الرأسمالية أو ضريبة الهبات.

ولأن المخاطر الضريبية قد تختلف باختلاف هيكل المعاملة، يلزم التنسيق القانوني مع مراعاة هذه المخاطر على نحو كاف.

تخضع مختلف المستندات المصاحبة للمعاملة، ومنها خطة نقل الأسهم والعقود، لبيانات إلزامية وصيغ محددة.

ومن المهم إعداد مستندات متسقة قانونا، مع منع العبارات غير الواضحة أو حالات الإغفال من خلال مراجعة متخصص قانوني.

كثيرا ما تستخدم مبادلة الأسهم/نقل الأسهم استخداما استراتيجيا في عمليات الاندماج والاستحواذ، وقد يصاحب ذلك فحص من الجهات التنظيمية بشأن احتمال تقييد المنافسة.

وتؤدي الاستشارة المسبقة بشأن المسائل الناشئة بموجب قانون تنظيم الاحتكار والمنافسة العادلة دورا مهما في إتمام المعاملة على نحو مستقر.

يضم مكتبنا عددا من المحامين المتخصصين ذوي الخبرة المهنية في الشركات الكبرى والمؤسسات العامة، ويقدم استراتيجيات للتعامل تستند إلى تفسيرات عملية.

كما يقدم خدمات قانونية متكاملة لجميع المراحل، بما في ذلك تصميم هيكل مبادلة الأسهم/نقل الأسهم، وتحليل المخاطر الضريبية، ومراجعة الإفصاحات/العقود، والتنسيق بين أصحاب المصلحة، وذلك من خلال منظومة تعاون مع خبراء في مختلف المجالات، مثل مستشاري الضرائب والمحاسبين ووكلاء البراءات.

إذا واجهتم صعوبة في وضع الهيكل أو استكمال الإجراءات المتعلقة بمبادلة الأسهم/نقل الأسهم، فيمكن الاستعانة بمتخصصي اندماج الشركات والاستحواذ عليها.