Exemple d’assistance en conseil M&A | Conseil juridique sur une fusion-absorption visant à améliorer la structure organisationnelle

Le client était une entreprise de plateforme numérique de taille intermédiaire exploitant 3 filiales du secteur informatique en République de Corée.

Chaque filiale fournissait séparément des services similaires, ce qui entraînait une dispersion du personnel et des ressources, une hausse des coûts d’exploitation et un ralentissement de la prise de décision.

Après la pandémie de COVID-19, la demande de services à distance a notamment connu une forte augmentation, faisant apparaître la nécessité d’accélérer la prise de décision et d’intégrer les services.

Le client a donc élaboré une stratégie de fusion-absorption visant à regrouper les filiales jusque-là distinctes au sein d’une seule entité principale.

Toutefois, les intérêts en présence étaient complexes, notamment en raison de la nécessité d’obtenir le consentement des investisseurs financiers (FI) participant à chaque filiale. L’assistance d’un professionnel du conseil en M&A était donc nécessaire.

Le client a ainsi confié une mission de conseil en M&A à un avocat disposant d’une expérience pratique en matière de fusions-acquisitions, afin de maîtriser les risques juridiques liés à la réorganisation et de conduire la procédure de fusion dans de bonnes conditions.

L’avocat spécialisé en M&A a analysé attentivement les contrats des investisseurs financiers (FI) participant à chaque filiale afin d’identifier précisément leurs droits de consentement à la fusion et les clauses protégeant leurs droits.

Sur cette base, il a élaboré méthodiquement une stratégie de négociation avec les actionnaires FI et rédigé les contrats correspondants en y intégrant les conditions de la fusion et la protection de leurs droits.

Cette démarche a permis de réduire les risques de litige et d’obtenir leur consentement à la fusion dans un cadre consensuel.

Une assistance a été fournie afin d’assurer le respect rigoureux des procédures prévues par la Loi commerciale de la République de Corée, depuis la rédaction et la mise à disposition du contrat de fusion jusqu’à l’approbation de l’assemblée générale, à la procédure de protection des créanciers et à l’enregistrement de la fusion.

Des conseils d’ensemble ont également été fournis sur les questions juridiques liées à la procédure de notification de concentration, afin de réduire les risques juridiques et de faciliter le déroulement de l’opération.

Une fusion-absorption ne constitue pas une simple intégration de sociétés : elle met en jeu des intérêts complexes.

Elle requiert des connaissances spécialisées dans divers domaines, notamment juridiques, financiers, fiscaux et réglementaires. En l’absence de gestion coordonnée, des litiges juridiques ou des risques financiers imprévus peuvent survenir.

Compte tenu de cette complexité, il peut être très difficile de mener une procédure de fusion-absorption dans de bonnes conditions sans conseil professionnel en M&A.

Fort de son expérience pratique en matière de fusions-acquisitions, le Cabinet d’avocats Daeryun a mis en place des groupes de travail réunissant, outre des avocats spécialisés, des professionnels de différents domaines, notamment des experts-comptables, des conseillers fiscaux et des conseils en propriété industrielle.

Le cabinet conçoit des solutions adaptées à chaque activité et fournit des services juridiques d’ensemble couvrant le conseil, les contrats et les contentieux.

Si vous envisagez une opération de fusion-acquisition et avez besoin d’une assistance juridique, vous pouvez en faire la demande au moyen du service de 🔗prise de rendez-vous pour une consultation juridique.