Accompagnement en matière de fusions-acquisitions | Cas de conseil relatif à l’acquisition d’une participation dans une start-up et à sa fusion

L’entreprise B, qui avait sollicité des conseils en matière de fusions-acquisitions, envisageait d’acquérir une start-up prometteuse afin de se lancer dans une nouvelle activité et de renforcer sa compétitivité technologique.

La start-up disposait d’une technologie originale, mais sa croissance autonome était difficile en raison des retards dans la levée de fonds et de la complexité de son actionnariat.

L’entreprise B prévoyait d’acquérir initialement une participation de 60 % afin d’obtenir un contrôle stable, puis d’intégrer la technologie et le personnel dans sa propre structure au moyen d’une fusion.

Toutefois, des risques juridiques sont apparus au cours de la transaction, notamment des conflits d’intérêts entre investisseurs internes, des clauses contractuelles confidentielles et des questions relatives à la titularité des droits de propriété intellectuelle.

En particulier, la procédure de fusion faisant suite à l’acquisition de la participation devait satisfaire à certaines exigences procédurales, notamment la reprise des contrats de travail des dirigeants et salariés, la protection des créanciers et l’adoption d’une résolution par l’assemblée générale des actionnaires.

L’entreprise B a donc sollicité les conseils d’un avocat spécialisé en droit des affaires.

L’acquisition d’une participation et la fusion-absorption sont des procédures complexes qui vont au-delà de la simple conclusion d’un contrat et nécessitent un examen juridique à plusieurs niveaux au regard, notamment, de la Loi commerciale de la République de Corée, de la législation fiscale coréenne et de la Loi coréenne sur la régulation des monopoles et le commerce équitable.

Sans préparation préalable, des risques imprévus peuvent survenir, notamment la nullité de la fusion, des charges fiscales ou des litiges entre parties prenantes. Une préparation et des conseils juridiques adaptés sont donc importants.

L’avocat spécialisé en fusions-acquisitions a précisément intégré, dans le contrat de cession de la participation et le contrat de fusion, les critères de détermination du prix de transaction ainsi que les conditions relatives à la titularité des actifs incorporels et des droits de propriété intellectuelle.

Il a clairement défini l’étendue de la responsabilité et le plafond des dommages-intérêts en cas de violation des déclarations et garanties contractuelles, afin de réduire les risques de litige potentiel.

Il a également examiné les litiges susceptibles de survenir après la fusion et conçu en amont une structure contractuelle et des mécanismes de protection permettant d’y faire face.

L’avocat spécialisé en droit des affaires a analysé en amont les risques fiscaux susceptibles de survenir lors de l’acquisition de la participation et de la fusion, notamment en matière d’impôt sur les sociétés, d’impôt sur les plus-values et de taxe sur la valeur ajoutée.

Il a conçu la structure fiscale afin que la transaction n’entraîne pas de désavantage au regard du droit fiscal et a préparé des mesures d’optimisation fiscale après la fusion.

Il a également vérifié si l’opération était soumise à l’obligation de notifier le regroupement d’entreprises à la Commission coréenne du commerce équitable et, le cas échéant, préparé les documents à remettre afin d’anticiper les risques réglementaires liés à la fusion-acquisition.

Les procédures obligatoires, notamment les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la start-up et du conseil d’administration de l’entreprise B, ont été gérées méthodiquement afin d’assurer la régularité de la procédure de fusion.

Les risques de divergence entre les parties prenantes, notamment les investisseurs, les créanciers, les dirigeants et les salariés, ont été coordonnés en amont. Les conditions de reprise des contrats de travail et de réorganisation de l’actionnariat ont également été négociées.

Ces mesures ont permis d’assurer la stabilité de l’organisation et des activités de l’entreprise après la fusion-acquisition, ainsi que de se préparer aux éventuels litiges juridiques et financiers.

L’acquisition d’une participation dans une entreprise ou une fusion-absorption va au-delà de la simple conclusion d’un contrat et nécessite un examen juridique à plusieurs niveaux, notamment pour la conception de la structure contractuelle, la coordination des intérêts des investisseurs ainsi que l’analyse des aspects fiscaux et réglementaires.

Une préparation insuffisante peut entraîner des risques tels que la nullité de la fusion, des charges fiscales imprévues ou des litiges entre parties prenantes. L’accompagnement d’un avocat spécialisé et expérimenté peut donc s’avérer nécessaire.

Notre cabinet fournit un accompagnement global, de la conception de la structure de la transaction à sa gestion procédurale, en passant par l’audit préalable et l’examen des contrats, afin de contribuer à la sécurité de l’opération.

Plusieurs avocats spécialisés en droit des affaires ayant exercé au sein de grandes entreprises ou d’organismes publics, ainsi que des professionnels disposant d’une expérience pratique, collaborent afin d’élaborer une stratégie adaptée.

Si vous envisagez une fusion-acquisition et avez besoin de conseils juridiques, vous pouvez solliciter une assistance via 🔗la réservation d’une consultation juridique.