Conseil juridique aux entreprises | Conseil en financement d’acquisition pour une prise de participation dans une startup

Le client a participé à une opération d’investissement reposant sur une structure de financement d’acquisition afin de prendre, conjointement avec une société d’investissement étrangère, une participation dans une startup coréenne.

Plusieurs établissements financiers intervenaient dans cette opération au sein d’un consortium de prêteurs. L’opération portait sur un investissement important et présentait une structure complexe dans laquelle le financement et l’acquisition de la participation devaient intervenir simultanément.

Dans ce contexte, les principales questions juridiques concernaient le respect de la réglementation coréenne relative aux opérations de change, la nécessité d’une notification de regroupement d’entreprises ainsi que le rang des sûretés et la répartition des droits entre les établissements financiers participants.

Si ces questions n’étaient pas réglées en amont, l’opération risquait d’être retardée ou exécutée à des conditions défavorables.

Le client a donc sollicité l’assistance stratégique d’un avocat spécialisé en droit des affaires afin de sécuriser l’opération et de protéger ses droits.

Le financement d’acquisition désigne le recours à des établissements financiers pour obtenir les fonds nécessaires à une opération de fusion-acquisition (M&A).

Dans le cadre d’une telle opération, l’entreprise doit examiner et gérer avec attention de nombreux éléments, notamment la structure de l’opération, les conditions contractuelles, la répartition des droits ainsi que les risques juridiques et financiers.

Une attention particulière doit être portée aux éléments essentiels tels que l’examen des clauses contractuelles, l’audit préalable global, la reprise des salariés et la gestion des relations sociales.

▶ Examen des clauses contractuelles

▶ Audit préalable global

▶ Reprise des salariés et gestion des relations sociales

L’avocat spécialisé en droit des affaires a analysé la structure d’investissement sous plusieurs angles afin de coordonner les droits et obligations des sociétés d’investissement et des établissements financiers participants.

Il a notamment vérifié le respect de la réglementation applicable lors de l’entrée des capitaux étrangers et a formalisé dans les contrats l’étendue des sûretés ainsi que les conditions de remboursement.

Il a également ajusté la structure de répartition des droits entre les investisseurs existants et les nouveaux investisseurs afin de réduire le risque de litiges ultérieurs.

L’avocat a représenté le client lors de la rédaction et de la négociation des principaux contrats financiers, notamment les contrats de prêt, les contrats de sûreté et les conventions intercréanciers.

Il a examiné attentivement les clauses de remboursement anticipé, les engagements financiers restrictifs et les clauses relatives aux garanties, puis a coordonné les échanges afin que les différents établissements financiers conviennent du rang de leurs sûretés.

Cette intervention a permis de réduire le risque de conflits d’intérêts entre les investisseurs et les prêteurs et de sécuriser l’opération.

Au stade de la finalisation de l’opération, les réglementations applicables ont fait l’objet d’un examen approfondi, notamment en ce qui concerne la déclaration des opérations de change et la nécessité d’une notification de regroupement d’entreprises.

Les conditions juridiques applicables au décaissement des fonds et à la constitution des sûretés ont été vérifiées lors de la finalisation de l’opération. Les risques réglementaires potentiels ont également continué à être gérés après sa clôture.

Le client a ainsi bénéficié d’un accompagnement lui permettant de finaliser l’opération dans des conditions sécurisées et d’en assurer le suivi.

Le conseil juridique fourni dans le cadre d’une opération de financement d’acquisition est essentiel pour définir clairement une structure complexe et organiser de manière systématique les droits et obligations des investisseurs et des établissements financiers participants.

L’examen préalable des différentes réglementations et des risques juridiques, notamment en matière d’entrée de capitaux étrangers, de notification de regroupement d’entreprises et de respect des obligations contractuelles, ainsi que la préparation du suivi après l’opération permettent de réduire les risques de retard, d’invalidation ou de litige.

Notre cabinet élabore des stratégies adaptées à la situation et aux objectifs de chaque entreprise, allant au-delà du simple examen juridique pour proposer des solutions concrètement réalisables.

Si vous avez besoin d’un conseil juridique concernant une opération de financement d’acquisition, vous pouvez utiliser le service de 🔗prise de rendez-vous pour une consultation juridique afin d’examiner une stratégie adaptée à la situation de votre entreprise.