CONTENTS
- 1. Client ayant sollicité un conseil ESG
- - Circonstances détaillées de l’affaire du client
- 2. Conseil ESG et assistance d’un avocat-conseil aux entreprises
- - Audit préalable des risques sociaux et de gouvernance
- - Intégration de mesures de protection dans le contrat d’acquisition (SPA)
- - Soutien à la mise en place d’un système de gestion ESG après l’acquisition
- 3. Résultat du conseil ESG
- 4. Nécessité du conseil ESG
- - Si une assistance est nécessaire
1. Client ayant sollicité un conseil ESG
Le client ayant sollicité un conseil en matière d’audit préalable ESG souhaitait examiner en amont les risques liés à l’acquisition d’une entreprise de restauration franchisée et obtenir une assistance pour les intégrer au contrat et à la structure de l’acquisition.
Circonstances détaillées de l’affaire du client
Le client ayant sollicité un conseil ESG était un fonds de capital-investissement qui projetait d’acquérir une entreprise de restauration franchisée.
L’entreprise cible présentait une situation financière stable. Toutefois, de récentes controverses concernant les conditions de travail dans certains établissements franchisés et les politiques du siège avaient révélé des risques pour sa réputation sociale.
Des conflits avec les franchisés, des questions relatives aux conditions de travail et des problèmes de contrôle interne avaient également été évoqués. Il était donc à craindre que ces difficultés ne se limitent pas à de simples différends, mais affectent l’image de l’entreprise et la confiance dans ses opérations.
Le client a par conséquent demandé à un avocat-conseil aux entreprises de réaliser un audit préalable ESG et de le conseiller sur les mesures à prendre, afin d’examiner en amont les facteurs de risque sociaux et de gouvernance susceptibles d’influer directement sur la valeur de la marque après l’acquisition et de les intégrer au contrat ainsi qu’à la structure de l’opération.
2. Conseil ESG et assistance d’un avocat-conseil aux entreprises
Les enjeux de cette affaire étaient les suivants.
ㆍ Éventuelles insuffisances concernant le traitement des travailleurs à temps partiel et le système de gestion de la sécurité au travail
ㆍ Risque de différends après l’acquisition si les risques ESG n’étaient pas pris en compte au stade contractuel
En tenant compte de ces enjeux, l’avocat-conseil aux entreprises a apporté son assistance en se concentrant sur trois étapes : l’audit préalable des risques sociaux et de gouvernance, leur intégration au contrat SPA et la mise en place d’un système de gestion ESG après l’acquisition.
Cette démarche visait à gérer systématiquement les risques ESG avant et après l’acquisition, à protéger la valeur de l’entreprise et à établir un cadre opérationnel durable.
Audit préalable des risques sociaux et de gouvernance
L’avocat-conseil aux entreprises a examiné les politiques d’exploitation des établissements franchisés ainsi que les règlements internes afin d’évaluer l’ensemble des conditions de travail.
Il a analysé le traitement des travailleurs à temps partiel et le système de gestion de la sécurité au travail, puis vérifié les signalements et réclamations correspondants.
Il a également évalué le respect de la Loi sur la régulation des monopoles et le commerce équitable de la République de Corée ainsi que de la réglementation coréenne en matière de sécurité au travail, afin d’identifier les risques potentiels.
Intégration de mesures de protection dans le contrat d’acquisition (SPA)
Les risques sociaux et de gouvernance ont été inclus dans les clauses de déclarations et de garanties afin de les gérer dès le stade contractuel.
La présentation d’un plan d’amélioration de l’exploitation des établissements franchisés a été exigée comme condition préalable, ce qui a permis de mettre en place un dispositif concret de contrôle.
Un engagement de mise en œuvre des mesures ESG et un système de reporting après la réalisation de l’opération ont également été conçus afin de fournir une base pour un suivi continu.
Soutien à la mise en place d’un système de gestion ESG après l’acquisition
Un protocole de contrôle ESG et un système de formation destinés aux établissements franchisés ont été mis en place afin de renforcer les normes de gestion des opérations sur le terrain.
La constitution d’une équipe dédiée à l’amélioration des conditions de travail et à la gestion de la sécurité au travail a été proposée afin d’accroître la capacité de gestion des risques.
Un rapport de gestion ESG et une stratégie de publication des risques liés à la responsabilité sociale ont également été élaborés afin de soutenir un cadre opérationnel durable.
3. Résultat du conseil ESG
Grâce au conseil ESG de l’avocat-conseil aux entreprises, les risques potentiels liés aux aspects sociaux et à la gouvernance ont été identifiés et maîtrisés au stade du contrat SPA, avant l’acquisition.
L’intégration de mesures de protection ESG au contrat et à la structure de l’acquisition a également permis de réduire autant que possible le risque de différends et d’atteinte à la réputation après l’opération.
Enfin, la mise en place d’un système de gestion ESG et d’un protocole de contrôle après l’acquisition a permis d’établir une base opérationnelle durable et de renforcer la valeur de la marque ainsi que la confiance dans l’entreprise.
4. Nécessité du conseil ESG
L’ESG est un référentiel d’évaluation comprenant trois facteurs non financiers : l’environnement (Environmental), le social (Social) et la gouvernance d’entreprise (Governance). Il constitue un indicateur essentiel pour apprécier la durabilité des activités des entreprises et des décisions d’investissement.
La gestion ESG est intégrée à la stratégie d’entreprise de manière à répondre aux besoins de la génération actuelle tout en préservant les ressources et l’environnement destinés aux générations futures et en maintenant un équilibre entre les dimensions économiques, sociales et environnementales.
Le conseil ESG revêt une importance particulière dans le cadre d’opérations d’entreprise telles que les M&A.
L’identification préalable des risques potentiels de l’entreprise cible dans les domaines environnemental, social et de la gouvernance permet de prévenir les difficultés financières et les atteintes à la réputation susceptibles de survenir après l’opération.
L’audit préalable ESG permet également d’élaborer des mesures d’amélioration des risques et de repérer de nouvelles possibilités de création de valeur, contribuant ainsi à la durabilité et à la compétitivité à long terme de l’entreprise.
ㆍ Prévention des risques financiers et des atteintes à la réputation liés aux questions environnementales, sociales et de gouvernance
ㆍ Identification simultanée de mesures d’amélioration des risques et de possibilités de création de valeur → renforcement de la durabilité et de la compétitivité
Si une assistance est nécessaire
Lors de l’acquisition d’une entreprise impliquant de nombreuses parties prenantes, telle qu’une entreprise de restauration franchisée comme dans la présente affaire, les risques potentiels liés à l’ESG peuvent influer sur la valeur et la réputation de l’entreprise avant comme après l’opération.
Il est important d’identifier et de gérer en amont les difficultés susceptibles de survenir dans différents domaines, notamment l’exploitation des établissements franchisés, les conditions de travail, la sécurité au travail et la réputation sociale.
Dans une telle situation, l’assistance d’un avocat-conseil aux entreprises permet de concevoir des dispositifs de gestion des risques adaptés au contrat et à la structure de l’acquisition, puis de mettre en place, après la réalisation de l’opération, un protocole de mise en œuvre des mesures ESG et un système de reporting destinés à établir un cadre de gestion durable.
S’appuyant sur son expérience du conseil ESG auprès d’entreprises de différents secteurs et de différentes tailles, le cabinet fournit des services de conseil intégrés couvrant l’audit préalable, la rédaction contractuelle et le suivi postérieur à l’opération.
Il élabore également des stratégies adaptées aux situations impliquant des parties prenantes aux intérêts complexes et propose des solutions ESG tenant compte des réglementations coréennes et étrangères ainsi que des pratiques de référence du secteur.
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