Retrait de cote d’actions, de l’éviction des « actions à très faible cours » au renforcement du critère de capitalisation boursière… une profonde réforme du dispositif

Cette évolution de la politique publique trouve son origine dans les problèmes structurels du marché KOSDAQ.

Au cours des 20 dernières années, 1 353 entreprises ont été cotées sur le marché KOSDAQ, mais seules 415 en ont été retirées.

Cette structure dite de « nombreuses entrées et rares sorties » a régulièrement suscité des critiques, car elle permet aux entreprises en difficulté de rester longtemps sur le marché.

Durant cette période, la capitalisation du marché KOSDAQ a effectivement été multipliée par 8,6, tandis que son indice n’a progressé que d’un facteur de 1,6.

Selon une analyse de l’Institut coréen du marché des capitaux, l’indice KOSDAQ aurait progressé de 37 % supplémentaires si les entreprises en difficulté présentant un faible ratio de couverture des intérêts en avaient été exclues.

À l’avenir, il est fort probable que le marché soit réorganisé selon une structure dans laquelle les entreprises insuffisamment compétitives seront rapidement évincées et les entreprises innovantes pourront se développer plus facilement.

Le retrait de cote d’actions signifie que des actions cotées en bourse perdent leur admissibilité à la cotation et ne peuvent plus être négociées sur le marché boursier.

Les entreprises cotées sur les marchés KOSPI ou KOSDAQ doivent respecter certaines exigences financières ainsi que des normes de transparence de la gestion.

Toutefois, si une entreprise ne satisfait plus à ces exigences ou rencontre de graves difficultés juridiques ou financières, la bourse peut examiner son aptitude au maintien de la cotation et décider, en dernier ressort, de son retrait de cote.

Dans la plupart des cas, le retrait n’est cependant pas immédiat et intervient à l’issue des étapes suivantes : classement comme valeur sous surveillance → octroi d’une période d’amélioration → examen de l’aptitude au maintien de la cotation.

Durant cette période, l’entreprise peut conserver sa cotation si elle normalise sa gestion. En l’absence d’amélioration, elle peut finalement être évincée du marché.

Le principal changement consiste à avancer la date du relèvement du seuil de capitalisation boursière.

Sur le marché KOSDAQ, le seuil de capitalisation boursière applicable au retrait de cote sera relevé plus rapidement que prévu initialement.

• Janvier 2026 : de 40 à 150 centaines de millions de wons sud-coréens
• Juillet 2026 : 200 centaines de millions de wons sud-coréens
• Janvier 2027 : 300 centaines de millions de wons sud-coréens

Le dispositif sera également renforcé afin de permettre un retrait de cote immédiat si, après son classement comme valeur sous surveillance, l’entreprise ne respecte pas le seuil de capitalisation boursière pendant 45 séances consécutives sur une période de 90 séances.

Il devrait donc devenir pratiquement impossible d’éviter un retrait de cote en faisant temporairement monter le cours de l’action.

L’un des changements les plus remarqués de ce projet de réforme est l’instauration d’un dispositif de retrait de cote des actions à très faible cours.

Les actions dont le cours est inférieur à 1 000 wons sud-coréens présentent souvent un faible volume d’échanges et une forte volatilité, ce qui en fait des cibles faciles pour les auteurs de manipulations de cours.

Dans certaines entreprises, de fausses publications d’informations ou des rumeurs de fusions-acquisitions ont effectivement causé des préjudices à des investisseurs particuliers.

Les critères suivants seront donc nouvellement instaurés.

• Maintien d’un cours inférieur à 1 000 wons sud-coréens pendant 30 séances → classement comme valeur sous surveillance
• Échec ultérieur à maintenir un cours d’au moins 1 000 wons sud-coréens pendant 45 séances consécutives sur une période de 90 séances → retrait de cote

Cette mesure vise à retirer du marché les entreprises dont les actions restent durablement à un faible cours.

Le critère relatif à la perte totale du capital est également renforcé.

La perte totale du capital désigne la situation dans laquelle les pertes cumulées d’une entreprise ont entièrement absorbé son capital et où le montant total de ses capitaux propres est inférieur ou égal à 0.

Autrement dit, le passif de l’entreprise est supérieur à son actif, ce qui rend de fait difficile la poursuite normale de sa gestion.

Jusqu’à présent, seule une perte totale du capital constatée à la clôture de l’exercice constituait un motif de retrait de cote. Désormais, une perte totale du capital constatée à la clôture du semestre sera également soumise à examen.

Une perte de capital constatée sur une base semestrielle n’entraînera toutefois pas un retrait de cote immédiat, lequel sera décidé à l’issue d’un examen approfondi.

Les règles applicables aux manquements des entreprises à leurs obligations d’information sont également renforcées.

Jusqu’à présent, une entreprise était soumise à un examen de retrait de cote lorsque les points de pénalité cumulés au titre de ces manquements atteignaient 15 points. Désormais, un cumul de seulement 10 points suffira pour déclencher cet examen.

En outre, un seul manquement grave et intentionnel à une obligation d’information pourra suffire à engager un examen de retrait de cote.

Cette mesure vise à renforcer la fiabilité des informations publiées par les entreprises.

La procédure de retrait de cote connaîtra elle aussi d’importantes modifications.

Dans le cadre actuel de l’examen approfondi du retrait de cote, une période d’amélioration pouvant atteindre 1 an et 6 mois peut être accordée à l’entreprise. Cette durée sera désormais ramenée à 1 an au maximum.

La procédure fonctionnera concrètement comme suit.

• Premier examen : 1 an au maximum
• Second examen : 6 mois au maximum

L’objectif est de réduire les situations dans lesquelles une entreprise en difficulté prolonge sa présence sur le marché pendant une longue période.

Afin d’accroître l’efficacité du dispositif de retrait de cote, la Bourse de Corée a également décidé de mettre en place une « unité spéciale de gestion des retraits de cote ».

Cette unité fonctionnera de février 2026 à juin 2027 et sera composée de 4 équipes totalisant 20 personnes.

Elle aura pour mission de superviser de manière centralisée les examens de retrait de cote et d’accélérer les procédures d’éviction des entreprises en difficulté.

Ce mécanisme doit permettre à la réforme du dispositif de retrait de cote de produire rapidement ses effets sur le marché.

Le retrait de cote est une question majeure susceptible d’avoir une incidence directe sur la crédibilité d’une entreprise, sa capacité de financement et la stabilité de sa gestion.

Dans un contexte de renforcement des critères de retrait de cote et de raccourcissement des procédures d’examen, il importe que l’entreprise élabore une stratégie de réponse structurée dès les premières étapes.

Fort de son expérience des examens de retrait de cote et des questions de gouvernance d’entreprise, le Cabinet d'avocats Daeryun fournit des conseils juridiques couvrant aussi bien l’évaluation des risques de retrait de cote que l’élaboration d’une stratégie de réponse auprès de la bourse.

• Vérification de l’existence d’un motif de retrait de cote et examen de la stratégie à adopter lors de l’examen approfondi de l’aptitude au maintien de la cotation
• Élaboration d’un plan d’amélioration après le classement comme valeur sous surveillance et examen des documents à présenter à la bourse
• Réponse aux litiges liés aux motifs de retrait de cote, notamment aux manquements aux obligations d’information, au détournement de biens confiés ou à la violation du devoir de loyauté dans la gestion des affaires d’autrui
• Conseils sur les stratégies de maintien de la cotation, notamment l’amélioration de la structure de l’entreprise, la réorganisation de sa gouvernance et la mise en place d’un système de contrôle interne

Cet accompagnement vise à aider l’entreprise à faire face au risque de retrait de cote et à normaliser sa gestion.

La décision de retrait de cote reposant sur une appréciation globale des facteurs financiers, des risques juridiques et des questions de gouvernance d’entreprise, il importe d’élaborer une stratégie de réponse dès les premières étapes après examen par un avocat.

Pour toute assistance concernant ces questions, il est possible de prendre rendez-vous via le lien 🔗Prendre rendez-vous pour une consultation juridique avec un avocat en droit des entreprises.