CONTENTS
- 1. Problématiques ESG | Portée de l’adoption de l’Omnibus I
- - Refonte du fonctionnement de la réglementation ESG de l’UE
- 2. Problématiques ESG | Principales évolutions de la CSRD et des ESRS révisés
- - Importance de la publication d’informations sur la chaîne de valeur et de la gestion du Scope 3
- - Structure d’application et modalités de vigilance de la CSDDD révisée
- 3. Problématiques ESG | Enjeux pratiques auxquels les entreprises coréennes doivent prêter attention
- - Stratégies des entreprises et gestion des risques juridiques
- - Domaines dans lesquels l’assistance d’un avocat peut être utile
1. Problématiques ESG | Portée de l’adoption de l’Omnibus I
En matière de problématiques ESG, il est important de mettre en place un dispositif de prévention plutôt que de se limiter à des mesures a posteriori.
À la suite de l’adoption officielle, le 24 février 2026, du paquet de simplification Omnibus I par le Conseil de l’UE et de sa publication au Journal officiel le 26 février 2026, le nouveau cadre réglementaire relatif à la directive de l’UE sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) et à la directive de l’UE sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité (CSDDD) entre pleinement en application.
En apparence, l’accent est mis sur la réduction du champ d’application et du nombre de points de données ainsi que sur la simplification des procédures. Il ne serait toutefois pas approprié d’y voir immédiatement un assouplissement de la réglementation.
En pratique, la refonte des modalités de publication d’informations sur la chaîne de valeur, la formalisation d’un plafond applicable aux demandes d’informations adressées à la chaîne d’approvisionnement, le renforcement du dispositif relatif au Scope 3 et la transition vers un système de vigilance fondé sur les risques interviennent simultanément.
Les entreprises coréennes doivent donc non seulement vérifier si elles relèvent directement du champ d’application, mais également réexaminer la manière dont les problématiques ESG se répercutent sur l’ensemble de leur structure liée à leurs entités, filiales, succursales, partenaires et clients dans l’UE.
Refonte du fonctionnement de la réglementation ESG de l’UE
L’Omnibus I peut être considéré comme un texte législatif qui réorganise le fonctionnement de la réglementation ESG de l’UE afin de le rendre plus réaliste et applicable.
Alors que le dispositif antérieur reposait sur une extension rapide du nombre d’entreprises concernées et sur une collecte étendue de données, la réforme réduit le champ d’application direct tout en accordant davantage d’importance à la capacité d’expliquer les principaux risques, à la gestion de la chaîne de valeur, à la traçabilité documentaire et au caractère proportionné des demandes de données adressées à la chaîne d’approvisionnement.
Pour les entreprises coréennes en particulier, il est difficile d’évaluer les risques en se fondant uniquement sur la question de savoir si elles ont été exclues du champ d’application direct.
Lorsque leurs grands clients dans l’UE ou leurs donneurs d’ordre mondiaux sont soumis à la CSRD ou à la CSDDD, les obligations de publication et de vigilance de ces derniers peuvent être répercutées sur les entreprises situées en aval de la chaîne d’approvisionnement.
Il est donc plus exact de considérer que cette réforme ne réduit pas tant la portée de la réglementation qu’elle ne met en place une structure permettant d’en transmettre plus précisément les effets par l’intermédiaire des chaînes d’approvisionnement et des relations commerciales.
2. Problématiques ESG | Principales évolutions de la CSRD et des ESRS révisés
Examinons les principales évolutions de la CSRD et des ESRS révisés.
① Réduction substantielle du champ d’application de la CSRD
La CSRD révisée réduit considérablement son champ d’application. Celui-ci englobait auparavant un grand nombre de grandes entreprises ayant notamment un effectif d’au moins 250 personnes. Les seuils ont été relevés comme suit par la réforme.
- Entreprises de l’UE prises individuellement : effectif supérieur à 1 000 personnes ET chiffre d’affaires net supérieur au seuil de 450 millions, exprimé en euros
- Entreprises de l’UE sur une base consolidée : effectif consolidé supérieur à 1 000 personnes ET chiffre d’affaires net supérieur au seuil de 450 millions, exprimé en euros
- Entreprises de pays tiers : chiffre d’affaires net réalisé dans l’UE supérieur au seuil de 450 millions, exprimé en euros, pendant 2 années consécutives ET chiffre d’affaires de chaque filiale ou succursale dans l’UE supérieur au seuil de 200 millions, exprimé en euros
- PME cotées : exclusion du champ d’application obligatoire et passage à une publication volontaire
Le nombre d’entreprises concernées devrait ainsi diminuer fortement, passant d’environ 50000 entreprises à une fourchette d’environ 3000 à 5000 entreprises.
Cette évolution réduit toutefois uniquement le nombre d’entreprises directement assujetties ; elle ne signifie pas que les demandes d’informations adressées à la chaîne d’approvisionnement disparaîtront.
② Extension de l’exemption des filiales
Lorsqu’une société mère publie des informations au titre de la CSRD, le dispositif permettant d’exempter de leur propre obligation de publication les filiales qui remplissent certaines conditions est maintenu, et son champ a été étendu par la réforme.
Cette évolution peut alléger les contraintes pratiques des entreprises possédant plusieurs filiales dans l’UE.
③ Suppression des ESRS sectoriels
L’adoption ultérieure d’ESRS sectoriels était auparavant envisagée, mais le pouvoir correspondant a été supprimé par la réforme.
L’actuel ESRS Set 1 ou les ESRS simplifiés constituent ainsi, avec leurs 12 normes, le cœur de la publication obligatoire.
④ Maintien de l’assurance limitée comme niveau d’assurance
La CSRD prévoyait auparavant la possibilité d’un passage ultérieur à l’assurance raisonnable. Le texte révisé supprime cette possibilité et maintient uniquement l’assurance limitée.
Les normes relatives à l’assurance limitée devant toutefois être établies d’ici au 2027-07-01, la charge correspondante ne disparaît pas entièrement.
⑤ Projet d’ESRS simplifiés
L’EFRAG a soumis à la Commission européenne, le 3 décembre 2025, un projet d’ESRS simplifiés dont les principaux éléments sont les suivants.
À l’avenir, il importera donc davantage de sélectionner les principaux risques et d’expliquer les motifs de cette appréciation que d’énumérer un grand nombre de données.
Importance de la publication d’informations sur la chaîne de valeur et de la gestion du Scope 3
① Introduction du plafonnement des demandes relatives à la chaîne de valeur
La CSRD révisée introduit une restriction importante concernant la publication d’informations sur la chaîne de valeur.
Les entreprises de la chaîne d’approvisionnement dont l’effectif ne dépasse pas 1 000 personnes peuvent légalement refuser les demandes d’informations excédant les normes de publication volontaire prévues par l’article portant le numéro 29ca. Les entreprises soumises à la CSRD sont considérées comme ayant satisfait à leur obligation de publication lorsqu’elles utilisent les informations obtenues dans ces limites.
② Période transitoire et utilisation d’estimations
La période transitoire de 3 ans applicable à la publication d’informations sur la chaîne de valeur est désormais calculée à compter du début de l’obligation de publication de l’entreprise concernée, et non de la date de transposition dans le droit national de l’État membre.
À l’issue de cette période, l’utilisation d’estimations est également autorisée dans certaines limites.
Toutefois, l’absence de données ne permet pas, à elle seule, d’omettre leur publication ; l’entreprise doit expliquer les raisons pour lesquelles elle n’a pas pu les obtenir, les efforts déployés à cette fin et ses projets futurs.
③ Exigences exceptionnellement strictes pour le Scope 3
L’ensemble des émissions relevant du Scope 3 nécessite une attention particulière, contrairement aux autres indicateurs.
Le projet d’ESRS simplifiés autorise une publication partielle pour la plupart des indicateurs. Il ne l’autorise toutefois pas pour le total des émissions relevant respectivement du Scope 1, du Scope 2 et du Scope 3 (ESRS E1-8), afin d’assurer la cohérence avec le GHG Protocol.
À l’issue de la période transitoire, il faudra donc utiliser une seule des options suivantes.
- Données directes
- Estimations fondées sur le GHG Protocol
Il n’est toutefois pas permis d’exclure certaines catégories pertinentes du Scope 3 au motif qu’il existe des lacunes dans les données.
Structure d’application et modalités de vigilance de la CSDDD révisée
① Structure du champ d’application de la CSDDD révisée
La CSDDD révisée limite essentiellement son champ d’application aux grandes entreprises.
- Entreprises établies dans l’UE : effectif supérieur à 5 000 personnes ET chiffre d’affaires net mondial supérieur au seuil correspondant à 1,5 milliard, exprimé en euros
- Entreprises établies hors de l’UE : chiffre d’affaires net réalisé dans l’UE supérieur au seuil correspondant à 1,5 milliard, exprimé en euros
- Structures de franchise ou de licence : chiffre d’affaires net réalisé dans l’UE supérieur à la somme de 200 millions et 75 millions d’euros ET redevances perçues dans l’UE supérieures à 75 millions d’euros
Le calendrier de mise en œuvre est le suivant.
- 26 juillet 2028 : délai de transposition dans le droit national des États membres
- 26 juillet 2029 : application intégrale aux entreprises
- Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2030 : application de l’obligation de publier chaque année un état des mesures de vigilance
② Dispositif de vigilance fondé sur les risques
La CSDDD révisée ne limite pas les mesures de vigilance aux partenaires commerciaux de Tier 1 ; elle couvre l’ensemble de la chaîne d’activités, y compris les partenaires commerciaux directs et indirects.
Elle adopte toutefois une approche fondée sur les risques : au lieu d’examiner tous les domaines avec la même intensité, elle accorde la priorité à ceux dans lesquels les incidences négatives sont les plus susceptibles de se produire et seraient les plus graves.
③ Limitation des demandes d’informations
Les demandes d’informations adressées aux partenaires doivent poursuivre un objectif clair et être raisonnables et proportionnées.
S’agissant en particulier des partenaires dont l’effectif est inférieur à 5 000 personnes, il convient d’utiliser en priorité les informations déjà détenues ou pouvant être obtenues auprès d’autres sources. Une demande supplémentaire n’est autorisée que lorsque ces possibilités ne suffisent pas.
④ Fréquence du suivi et mesures relatives aux relations commerciales
La fréquence minimale du suivi a été portée de 1 an à 5 ans. Une réévaluation doit néanmoins être effectuée à tout moment en cas de risque majeur ou de changement.
En outre, lorsqu’une incidence négative potentielle ne peut pas être atténuée, le dispositif privilégie désormais la suspension plutôt que la cessation immédiate de la relation commerciale, ce qui permet une action plus progressive.
⑤ Responsabilité et sanctions
Le régime harmonisé de responsabilité civile à l’échelle de l’UE a été supprimé. Des sanctions pécuniaires administratives restent néanmoins applicables, avec un plafond fixé à 3 % du chiffre d’affaires mondial.
⑥ Plan de transition climatique
L’obligation d’adopter et de mettre en œuvre un plan de transition climatique a été supprimée de la CSDDD elle-même, mais la publication d’un tel plan au titre de l’ESRS E1-1 demeure applicable.
En d’autres termes, seule la structure des obligations juridiques relatives aux stratégies climatiques a quelque peu changé ; les attentes du marché et des parties prenantes se sont affaiblies.
3. Problématiques ESG | Enjeux pratiques auxquels les entreprises coréennes doivent prêter attention
La réforme réduit effectivement le nombre d’entreprises directement concernées, mais les entreprises coréennes peuvent encore subir ses effets réglementaires de différentes manières.
Premièrement, elles doivent réexaminer si la taille de leurs entités, filiales et succursales dans l’UE atteint les seuils de la CSRD révisée.
Il convient notamment de vérifier les effectifs, le chiffre d’affaires réalisé dans l’UE et le respect des seuils sur une base consolidée.
Deuxièmement, elles doivent suivre les modalités de transposition dans le droit national de leurs principaux pays d’exportation, notamment l’Allemagne, la France et les Pays-Bas.
L’exemption des obligations de publication des entreprises de la Wave 1 pour les exercices FY2025~2026 relevant du pouvoir d’appréciation des États membres, les conclusions pourront varier d’un pays à l’autre.
Troisièmement, il est recommandé d’utiliser les normes de publication volontaire VSME et celles prévues à l’Art. 29ca comme références lors des échanges avec la chaîne d’approvisionnement.
Ces normes sont en effet susceptibles de servir à l’avenir de plafond pour les demandes de données adressées aux chaînes d’approvisionnement de l’UE.
Quatrièmement, il convient de commencer par mettre en place un dispositif de collecte des données essentielles fondé sur l’actuel ESRS Set 1.
Les normes actuelles continuant de s’appliquer jusqu’à l’adoption définitive des ESRS simplifiés, il est réaliste d’établir un dispositif minimal centré sur l’ESRS E1 (changement climatique) et l’ESRS 2 (informations générales).
Stratégies des entreprises et gestion des risques juridiques
Domaines dans lesquels l’assistance d’un avocat peut être utile
Les problématiques ESG concernent désormais simultanément les fonctions juridiques, la conformité, la comptabilité, les ventes et les achats.
L’assistance d’un avocat peut notamment être utile dans les domaines suivants.
- Détermination de l’application directe de la CSRD et de la CSDDD ainsi que des possibilités d’exemption
- Interprétation de la structure des entités et succursales dans l’UE ainsi que des critères consolidés
- Examen de la légalité des demandes de données ESG formulées par les clients et les donneurs d’ordre
- Révision des clauses relatives à la remise de documents, aux déclarations et garanties ainsi qu’à l’indemnisation dans les contrats de la chaîne d’approvisionnement
- Examen des risques liés à la publication d’informations sur le Scope 3 et au GHG Protocol
- Conception et documentation des procédures de vigilance ESG
- Gestion des risques de sanctions pécuniaires administratives, de litiges et de cessation des relations commerciales
À l’avenir, les problématiques ESG pourraient ne plus seulement distinguer les entreprises selon leur capacité à publier correctement leurs informations. Elles pourraient également différencier celles qui peuvent maintenir leur chaîne d’approvisionnement de celles qui ne le peuvent pas, ainsi que celles qui disposent d’un dispositif explicable de gestion des risques de celles qui n’en disposent pas.
Il convient donc d’envisager une démarche préventive consistant à réorganiser conjointement les dispositifs juridiques, contractuels, opérationnels et relatifs aux données.
Notre cabinet collabore avec des cabinets locaux de différents pays afin d’étudier, avec des avocats en droit des affaires et des avocats intervenant sur les problématiques ESG, des mesures permettant aux entreprises clientes de prévenir ces problématiques.
Si vous avez besoin d’assistance, vous pouvez utiliser le lien 🔗Réserver une consultation juridique avec un avocat en droit des affaires.
