Анализ дел / Юридические обновления

Вопросы ESG | Вступление в силу «EU Omnibus I»: задачи реагирования в связи с реформой CSRD, ESRS и CSDDD

2026.03.25Ким Кук Ир

Вопросы ESG становятся структурным регуляторным вопросом, связанным с поддержанием цепочек поставок и экспортными сделками, привлечением инвестиций, ответственностью за раскрытие информации, а также с обязанностями по проверке в области прав человека и охраны окружающей среды.

1. Вопросы ESG | Значение принятия Omnibus I

В вопросах ESG важнее построить систему предупреждения заблаговременно, чем реагировать постфактум.

Поскольку Совет ЕС 24 февраля 2026 года официально принял Omnibus I Simplification Package и 26 февраля 2026 года опубликовал его в официальном вестнике, начинает полноценно действовать новая регуляторная система вокруг Директивы ЕС о корпоративной отчётности в области устойчивого развития (CSRD) и Директивы ЕС о комплексной проверке корпоративной устойчивости (CSDDD).

Внешне подчёркиваются сокращение круга применения, уменьшение числа точек данных и упрощение процедур, однако толковать это непосредственно как ослабление регулирования неуместно.

В действительности одновременно осуществляются переработка способа раскрытия информации по цепочке создания стоимости, законодательное закрепление верхнего предела требований к информации о цепочке поставок, усиление системы реагирования на Scope 3, переход к системе проверки на основе рисков.

Поэтому корейским компаниям необходимо не только проверять сам факт прямого применения, но и заново оценить, как вопросы ESG действуют в рамках всей структуры, связанной с юридическими лицами ЕС, дочерними компаниями, филиалами, партнёрами и клиентами.

Переработка механизма действия ESG-регулирования ЕС

Данный Omnibus I можно рассматривать как законодательство, переработавшее механизм действия ESG-регулирования ЕС в более реалистичном и исполнимом направлении.

Если прежняя система предполагала быстрое расширение числа применяемых компаний и сбор обширных данных, то данная реформа смещается в сторону большего внимания к объяснимости ключевых рисков, управлению цепочкой создания стоимости, возможности документирования и адекватности требований к данным цепочки поставок, при этом сокращая круг прямого применения.

В частности, для корейских компаний трудно оценивать риск лишь по критерию «исключены ли они из круга прямого применения».

Это связано с тем, что если крупный клиент из ЕС или глобальный головной подрядчик подпадает под действие CSRD или CSDDD, его обязанности по отчётности и проверке могут перекладываться по цепочке поставок на нижестоящие компании.

Поэтому точнее понимать данную реформу не как сокращение сферы регулирования, а как переход к структуре, при которой регуляторный эффект точно передаётся через цепочки поставок и структуру сделок.

2. Вопросы ESG | Ключевые изменения в пересмотренных CSRD и ESRS

Рассмотрим ключевые изменения в пересмотренных CSRD и ESRS.

① Существенное сокращение сферы применения CSRD

Пересмотренная CSRD значительно сократила круг применения. Ранее в него широко включались крупные компании с численностью работников от 250 человек и др., однако после пересмотра критерии были повышены следующим образом.

Компании ЕС (по отдельности): более 1 000 работников И чистая выручка более 450 млн евро
Компании ЕС (консолидированно): более 1 000 работников по консолидированным данным И чистая выручка более 450 млн евро
Компании вне ЕС: чистая выручка в ЕС более 450 млн евро (два года подряд) И дочерняя компания или филиал в ЕС с выручкой более 200 млн евро каждый
Котируемые малые и средние предприятия: исключены из числа обязанных, переведены на добровольную отчётность

В результате число применяемых компаний, как ожидается, существенно сократится — с прежних около 50 тыс. до примерно 3 000~5 000.

Вместе с тем это означает сокращение круга непосредственно обязанных, а не исчезновение требований к информации о цепочке поставок.

② Расширение освобождения дочерних компаний

Сохраняется структура, при которой в случае раскрытия информации по CSRD материнской компанией дочерние компании, отвечающие определённым требованиям, освобождаются от собственной обязанности по раскрытию, и данной реформой её сфера была расширена.

Это может стать фактором, снижающим практическую нагрузку для компаний, имеющих несколько дочерних компаний в ЕС.

③ Отмена отраслевых ESRS

Ранее существовала возможность дополнительного принятия отраслевых ESRS, однако данной реформой соответствующие полномочия были удалены.

В связи с этим центральное место в обязательной отчётности занимают 12 стандартов существующего ESRS Set 1 либо упрощённого ESRS.

④ Уровень удостоверения зафиксирован на ограниченном удостоверении

Прежняя CSRD оставляла возможность перехода в будущем к обоснованному удостоверению, однако пересмотренный акт удалил это и сохранил только ограниченное удостоверение.

Вместе с тем сами критерии ограниченного удостоверения будут подготовлены к 1 июля 2027 года, поэтому нагрузка, связанная с удостоверением, не исчезла полностью.

⑤ Проект упрощённого ESRS

EFRAG 3 декабря 2025 года представил в Еврокомиссию проект упрощённого ESRS, суть которого состоит в следующем.

Число обязательных точек данных сокращено примерно с 1 073 до около 320, то есть примерно на 70%
Полное удаление пунктов добровольного раскрытия
Удаление обязательного принятия отраслевых стандартов
Допущение нисходящего подхода при оценке двойной существенности (DMA)
Возможность переноса результатов DMA предыдущего года
Усиление согласованности с ISSB S1·S2
Расширение возможности опускать отдельные раскрытия в случае чрезмерной нагрузки по затратам

Иными словами, впредь более важным становится не перечисление большого объёма данных, а отбор ключевых рисков и объяснение оснований их оценки.

Важность раскрытия информации по цепочке создания стоимости и реагирования на Scope 3

① Введение Value-Chain Cap

Пересмотренная CSRD ввела важное ограничение в отношении раскрытия информации по цепочке создания стоимости.

Компании цепочки поставок с численностью работников не более 1 000 человек вправе юридически отказать в предоставлении информации, превышающей стандарт добровольной отчётности по ст. 29ca, а компания, подпадающая под CSRD, считается исполнившей обязанность по отчётности даже при использовании только той информации, которая получена в этих пределах.

② Переходный период и использование оценочных значений

Трёхлетний переходный период для раскрытия информации по цепочке создания стоимости теперь исчисляется не с даты вступления в силу национального законодательства государства-члена, а с момента начала обязанности соответствующей компании по раскрытию.

Кроме того, после окончания переходного периода в определённых пределах допускается использование оценочных значений.

Вместе с тем раскрытие нельзя опустить лишь на основании отсутствия данных: необходимо объяснить причины неудачи в их получении, предпринятые усилия и дальнейший план.

③ Scope 3 в порядке исключения является строгим

Выбросы Scope 3, в отличие от других показателей, требуют особого внимания.

Проект упрощённого ESRS допускает частичную отчётность для большинства показателей, однако для совокупных выбросов Scope 1, 2, 3 (ESRS E1-8) частичная отчётность не допускается по причине согласованности с GHG Protocol.

Иными словами, после окончания переходного периода необходимо использовать одно из следующего.

Прямые данные
Оценочные значения на основе GHG Protocol

Однако способ, при котором релевантные категории Scope 3 частично исключаются по причине пробелов в данных, не допускается.

Структура применения и способ проверки в пересмотренной CSDDD

① Структура применения пересмотренной CSDDD

Пересмотренная CSDDD ограничивает круг применения крупными компаниями.

Компании в пределах ЕС: более 5 000 работников И мировая чистая выручка более 1,5 млрд евро
Компании вне ЕС: чистая выручка в пределах ЕС более 1,5 млрд евро
Франчайзинговые/лицензионные структуры: чистая выручка в ЕС более 275 млн евро И роялти в ЕС более 75 млн евро

График вступления в силу следующий.

26 июля 2028 года: срок имплементации в национальное законодательство государств-членов
26 июля 2029 года: полное применение к компаниям
Отчётные годы, начинающиеся после 1 января 2030 года: применение обязанности по ежегодной публикации сведений о проверке

② Структура проверки на основе рисков

Пересмотренная CSDDD не ограничивает объект проверки контрагентами Tier 1, а охватывает всю цепочку деятельности, включая прямых и косвенных деловых партнёров.

Вместе с тем не все области исследуются с одинаковой интенсивностью — применяется подход на основе рисков, при котором приоритет отдаётся областям с наибольшей вероятностью возникновения негативного воздействия и наибольшей его тяжестью.

③ Ограничение требований к информации

Запросы информации к поставщикам должны быть чёткими по цели, разумными и соразмерными.

В частности, в отношении поставщиков с численностью работников менее 5 000 человек сначала следует использовать уже имеющуюся информацию или информацию, которую можно получить из других источников, и лишь в противном случае допускается дополнительный запрос.

④ Периодичность мониторинга и меры в отношении деловых связей

Минимальная периодичность мониторинга продлена с прежнего 1 года до 5 лет, однако при возникновении существенного риска или изменений необходимо проводить переоценку в любое время.

Кроме того, даже при невозможности смягчить потенциальное негативное воздействие деловые связи, как прежде, не прекращаются сразу, а корректируются с упором на приостановление, что делает возможными более поэтапные меры.

⑤ Ответственность и санкции

Единая система гражданской ответственности на уровне ЕС была удалена, однако административный штраф по-прежнему может налагаться в размере до 3% от мировой выручки.

⑥ План климатического перехода

Обязанность по принятию и исполнению плана климатического перехода на уровне самой CSDDD была удалена, однако раскрытие плана климатического перехода по ESRS E1-1 по-прежнему действует.

Иными словами, у климатической стратегии несколько изменилась структура юридической обязанности, тогда как требования рынка и заинтересованных сторон ослабли.

3. Вопросы ESG | Практические вопросы, на которые следует обратить внимание корейским компаниям

Хотя круг прямого применения действительно сократился, корейские компании по-прежнему могут оказаться в сфере действия регулирования следующими способами.

Во-первых, необходимо заново проверить, соответствуют ли масштабы юридического лица, дочерней компании или филиала в ЕС критериям пересмотренной CSRD.

В частности, следует немедленно проверить численность работников, выручку в пределах ЕС и соблюдение консолидированных критериев.

Во-вторых, необходимо отслеживать способ имплементации в национальное законодательство основных стран-импортёров — Германии, Франции, Нидерландов и др.

Освобождение компаний Wave 1 от обязанности по отчётности за FY2025~2026 зависит от усмотрения государств-членов, поэтому вывод по странам с высокой вероятностью будет различаться.

В-третьих, рекомендуется использовать стандарты добровольной отчётности VSME и ст. 29ca в качестве ориентира при согласованиях по цепочке поставок.

Это связано с тем, что впоследствии данный стандарт с высокой вероятностью будет выполнять функцию верхнего предела запросов данных по цепочке поставок в ЕС.

В-четвёртых, следует прежде всего создать систему сбора ключевых данных на основе существующего ESRS Set 1.

Поскольку до утверждения упрощённого ESRS продолжают применяться прежние стандарты, реалистично обеспечить минимальную систему реагирования с упором на ESRS E1 (изменение климата) и ESRS 2 (общие раскрытия).

Стратегия реагирования компании и способы управления правовыми рисками

Повторная проверка численности работников и критериев выручки юридического лица, дочерней компании и филиала в ЕС
Построение системы ключевых данных на основе существующего ESRS Set 1 до утверждения упрощённого ESRS
Заблаговременное реагирование на способ расчёта Scope 3
Мониторинг имплементации в национальное законодательство по странам и руководящих указаний надзорных органов
Переработка объёма запросов ESG-данных к партнёрам по цепочке поставок в соответствии с критерием Value-Chain Cap
Пилотное построение системы проверки на основе рисков по образцу CSDDD

Области, в которых необходимо содействие адвоката

Вопросы ESG теперь являются вопросом, в котором одновременно сочетаются юридическая функция, комплаенс, бухгалтерский учёт, продажи и закупки.

В частности, в следующих областях необходимо содействие адвоката.

Определение факта прямого применения CSRD и CSDDD и возможности освобождения
Толкование структуры юридического лица и филиала в ЕС и консолидированных критериев
Проверка правомерности запросов ESG-данных со стороны клиентов и головных подрядчиков
Приведение в порядок положений договоров по цепочке поставок о предоставлении материалов, заверениях и гарантиях, освобождении от ответственности
Проверка рисков, связанных с раскрытием Scope 3 и GHG Protocol
Проектирование и документирование процесса ESG-проверки
Реагирование на риски штрафов, споров и расторжения сделок

В дальнейшем вопросы ESG с высокой вероятностью будут определять не только различие между компаниями, хорошо и плохо раскрывающими информацию, но и различие между компаниями, способными и неспособными сохранить цепочки поставок, а также между компаниями, имеющими и не имеющими объяснимую систему управления рисками.

Поэтому сейчас необходимо упреждающее реагирование, при котором одновременно перепроектируются правовая, договорная система, цепочка поставок и система данных.

Наша фирма, привлекая корпоративных адвокатов и адвокатов с большим опытом решения вопросов ESG, во взаимодействии с местными юридическими фирмами разных стран мира ищет меры предупреждения возникновения вопросов ESG у компаний-доверителей.

Если вам нужна помощь, рекомендуем прямо сейчас оформить 🔗запись на юридическую консультацию корпоративного адвоката.