ทนายความด้านการให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจ | กรณีคำสั่งอนุญาตให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้น

ฝ่ายผู้ว่าจ้างที่เข้ารับคำปรึกษาจากทนายความด้านการให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทขนาดกลางในภาคการผลิต กรณีนี้เป็นกรณีที่ทนายความเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่และดำเนินการจนศาลอนุญาตให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ในการดำเนินกิจการมักเกิดความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นกับฝ่ายบริหาร

โดยเฉพาะเมื่อกรรมการผู้แทนบริษัทบริหารงานโดยขาดความรอบคอบหรือมีพฤติการณ์เกี่ยวกับการนำเงินของบริษัทไปใช้อย่างไม่โปร่งใสอย่างต่อเนื่อง ผู้ถือหุ้นย่อมจำเป็นต้องแสดงจุดยืนและเรียกร้องให้ปรับการบริหารงานกลับสู่ภาวะปกติ

ในสถานการณ์เช่นนี้ การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นกลไกควบคุมที่สำคัญ แต่หากคณะกรรมการบริษัทปฏิเสธหรือประวิงเวลา จะต้องดำเนินกระบวนการขออนุญาตจากศาลของสาธารณรัฐเกาหลี

ผู้ว่าจ้างในกรณีนี้เป็นผู้ถือหุ้นรายสำคัญของบริษัทขนาดกลาง D โดยถือหุ้นไม่น้อยกว่า 5% ของหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด

เนื่องจากสัดส่วนหุ้นที่ผู้ว่าจ้างถืออยู่สูงกว่าเกณฑ์ตามกฎหมายสำหรับสิทธิในการร้องขอให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นอย่างมาก ผู้ว่าจ้างจึงมีคุณสมบัติในการร้องขอให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน

ผู้ว่าจ้างได้ยื่นคำขออย่างเป็นทางการต่อคณะกรรมการบริษัทให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยกำหนดวาระให้ถอดถอนกรรมการผู้แทนบริษัทและแต่งตั้งกรรมการคนใหม่ แต่บริษัทกลับประวิงเวลาหรือหลีกเลี่ยงการดำเนินการตามคำขอดังกล่าว

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หนังสือรับรองเนื้อหาฉบับแรกไม่ได้รับการตอบกลับแม้แต่น้อย และหนังสือรับรองเนื้อหาที่จัดส่งซ้ำก็ถูกส่งคืนเนื่องจากผู้รับปฏิเสธการรับหนังสือ ในทางปฏิบัติ เท่ากับเป็นการหลีกเลี่ยงหน้าที่ในการเรียกประชุม

ในกรณีนี้ ทนายความด้านการให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจมุ่งพิสูจน์ว่าพฤติกรรมการบริหารงานของกรรมการผู้แทนบริษัทก่อให้เกิดความเสี่ยงร้ายแรงแก่บริษัท

เนื่องจากการที่ฝ่ายผู้ว่าจ้างมีสัดส่วนหุ้นครบตามเกณฑ์เพียงอย่างเดียวยังเป็นเหตุผลไม่เพียงพอสำหรับการขออนุญาตเรียกประชุม จึงต้องแสดงด้วยข้อมูลเชิงประจักษ์ว่าการเรียกประชุมจำเป็นต่อความอยู่รอดของบริษัท

มีการรวบรวมหลักฐานดังต่อไปนี้

• พฤติการณ์ที่บ่งชี้ว่าเงินของนิติบุคคลถูกนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
• การไม่นำรายได้บางส่วนมาบันทึกและนำทรัพย์สินของบริษัทไปโดยมิชอบผ่านการจดทะเบียนกิจการส่วนบุคคล
• ความเสี่ยงที่ทรัพย์สินของบริษัทจะถูกยึดชั่วคราวเนื่องจากไม่มีการชำระคืนแม้เงินกู้จะครบกำหนดแล้ว
• สถานการณ์ที่อาจถูกกำหนดค่าปรับทางปกครองและมาตรการลงโทษทางปกครองเนื่องจากละเลยการตรวจสอบเครื่องจักรกลหนัก
• ความเสี่ยงทางกฎหมายจากการก่อสร้างอาคารโดยไม่ได้รับอนุญาตและการฝังกลบขยะอย่างผิดกฎหมาย เป็นต้น

พฤติการณ์เหล่านี้มิใช่เพียงเรื่องการตัดสินใจทางธุรกิจของผู้ถือหุ้น แต่เป็นปัจจัยที่คุกคามความอยู่รอดของบริษัทเอง

จึงเน้นย้ำว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นมิใช่เครื่องมือเพื่อควบคุมหรือกดดันกรรมการผู้แทนบริษัท แต่เป็นมาตรการที่หลีกเลี่ยงไม่ได้เพื่อปรับการบริหารงานของบริษัทกลับสู่ภาวะปกติ

ศาลอนุญาตตามคำร้องของผู้ว่าจ้างให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นและแต่งตั้งผู้ยื่นคำร้องเป็นประธานการประชุม

ศาลมีข้อสรุปว่า เมื่อพิจารณาสถานการณ์การบริหารงานในปัจจุบันของบริษัทและการกระทำของกรรมการผู้แทนบริษัทแล้ว ย่อมรับฟังได้ว่ามีความจำเป็นต้องเรียกประชุม

คำสั่งดังกล่าวทำให้ผู้ว่าจ้างสามารถจัดประชุมผู้ถือหุ้นได้โดยชอบด้วยกฎหมาย และดำเนินกระบวนการถอดถอนกรรมการกับแต่งตั้งฝ่ายบริหารชุดใหม่ต่อไปได้

กระบวนการขออนุญาตเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นจุดเปลี่ยนสำคัญที่กำหนดทิศทางโครงสร้างการกำกับดูแลและการปรับการบริหารงานของบริษัทให้กลับสู่ภาวะปกติในอนาคต

หากกรรมการผู้แทนบริษัทกระทำการผิดกฎหมายหรือใช้อำนาจตามอำเภอใจ ผู้ถือหุ้นควรใช้มาตรการทางกฎหมายที่เหมาะสมโดยไม่ชักช้าเพื่อรักษามูลค่าของกิจการ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

ทนายความด้านการให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจให้คำปรึกษาในกระบวนการดังกล่าวตั้งแต่การตรวจสอบข้อเท็จจริง การรวบรวมหลักฐาน การจัดทำข้อโต้แย้งทางกฎหมาย ไปจนถึงกลยุทธ์สร้างเสถียรภาพของสิทธิในการบริหารจัดการภายหลัง มิได้จำกัดอยู่เพียงการแนะนำขั้นตอนและยื่นเอกสาร

หากต้องการคำปรึกษาจากสำนักงานที่สามารถให้บริการแบบครบวงจรโดยมีทั้งทนายความด้านการให้คำปรึกษากฎหมายแก่องค์กรธุรกิจ เช่น รัฐบัญญัติพาณิชย์ของสาธารณรัฐเกาหลี ตลอดจนนักบัญชีและผู้เชี่ยวชาญด้านภาษี สามารถส่งคำขอ 🔗นัดหมายปรึกษากฎหมายได้